Особенности работы корпоративного секретаря в компании, имеющей листинг на нью-йоркской фондовой бирже

метки: Секретарь, Корпоративный, Управление, Американский, Модель, Менеджмент, Институциональный, Основа

Мохорева Ольга Владимировна, корпоративный секретарь ОАО «Ростелеком»

Сведения об авторе: в 2002 году закончила с отличием МГУ им. М.В. Ломоносов, факультет государственного управления по специальности «Государственное регулирование экономики», с мая 2005 года занимал должность корпоративного секретаря ОАО «Ростелеком». До назначения на данную должность с декабря 2001 года последовательно занимала следующие должности: советник заместителя генерального директора — финансового директора, начальник службы ценных бумаг, начальник отдела ценных бумаг, секретарь совета директоров. Член Биржевого совета НП «Фондовая биржа« Санкт-Петербург », член Биржевого совета НП« Фондовая биржа РТС »и ОАО« Фондовая биржа РТС». В 2006 году она была удостоена награды «Лучший корпоративный секретарь 2006 года» Ассоциацией независимых директоров и PricewaterhouseCoopers».

ОАО «Ростелеком» — российский национальный оператор дальней связи. Компания владеет современной цифровой сетью, что позволяет оказывать услуги связи в каждом субъекте Российской Федерации. С 1 января 2006 года ОАО «Ростелеком» предоставляет услуги международной и междугородной связи конечным пользователям по всей

Во всех регионах России ОАО «Ростелеком» является оператором для операторов, обеспечивающим полный объем услуг магистральной сети и объединяющим сети российских операторов в единую национальную сеть. «Ростелеком» имеет прямые международные выходы на сети более 100 операторов в 72 странах, участвует в 30 международных кабельных системах и взаимодействует с 400 международными операторами и компаниями.

Контролируемый государством холдинг

ОАО «Связьинвест» является крупнейшим акционером ОАО «Ростелеком» — ему принадлежит 51% обыкновенных (голосующих) акций компании. 49% обыкновенных и 100% привилегированных акций ОАО «Ростелеком» находятся в свободном обращении. В 1998 году была запущена программа АДР II уровня с листингом на Нью-Йоркской фондовой бирже (тикер ROS).

Сегодня акции компании торгуются на крупнейших российских и западных биржах, включая РТС, ММВБ, Нью-Йоркскую, Лондонскую и Франкфуртскую биржи.

Назначение секретаря компании утверждено решением Совета директоров ОАО «Ростелеком» в мае 2005 года. С момента создания должности корпоративного секретаря в ОАО «Ростелеком» (далее также — Компания) действует принцип «единого окна»: при возникновении любого вопроса, который прямо или косвенно касается выполнения обязательств Компании перед ее акционерами и государственными органами в России и в США в связи с выпуском Компанией эмиссионных ценных бумаг, ответ готовится корпоративным секретарем и аппаратом корпоративного секретаря.

Совершенствование управления инвестиционным портфелем предприятия ...

... управления инвестиционным портфелем в ПАО «Ростелеком»; разработать рекомендации по совершенствованию управления инвестиционным портфелем предприятия. Объектом исследования является ПАО «Ростелеком». Объект исследования - эффективность управления инвестиционным портфелем. Методологической основой выпускной квалификационной работы ... ценные бумаги, валюта), ... компаниям ... 1991 года (имущественные ...

При создании данной должности учитывались не только требования законодательства РФ, Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного ФКЦБ России, но и требования применимого законодательства США по ценным бумагам, в т.ч. Закон Сарбейнса-Оксли и рекомендации стандартов корпоративного управления, которые соблюдаются во всем мире.

Функция корпоративного действия, выполняющая функции корпоративного секретариата, помогает выполнять функции корпоративного секретариата. При этом секретарь компании должен лично выполнять функции секретаря совета директоров и секретаря комитетов совета директоров, чтобы обеспечить взаимосвязь деятельности всех комитетов и совета директоров компании. Компания.

Согласно положению о корпоративном секретариате Компании, его штат состоит из шести человек. Генеральный директор компании заключает трудовые договоры с персоналом аппарата. Руководитель аппарата подчиняется корпоративному секретарю. В свою очередь, секретарь компании подчиняется непосредственно председателю совета директоров ОАО «Ростелеком». В целях оптимизации процесса управления повседневное управление корпоративным секретариатом также осуществляется главным исполнительным директором. Трудовой договор с секретарем компании подписывается председателем правления от имени компании.

В настоящий момент обязанности сотрудников аппарата корпоративного секретаря распределены следующим образом: один из сотрудников является секретарем правления, а каждый из сотрудников аппарата является секретарем какого-либо комитета, который создан при правлении компании.

Помимо секретаря компании, три сотрудника свободно владеют английским языком.

В результате корпоративный секретарь обеспечивает выполнение следующих функций согласно положению о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря ОАО «Ростелеком»:

• организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров;
• обеспечение работы совета директоров и его комитетов;
• обеспечение работы правления и его комитетов;
• контроль за надлежащим ведением реестра владельцев именных ценных бумаг общества регистратором общества, в том числе взаимодействие с регистратором;
• обеспечение реализации дивидендной политики общества;
• поддержка и развитие программы АДР общества, взаимодействие с банком-депозитарием общества;
• обеспечение выполнения требований листинга на российских и зарубежных фондовых биржах, на которых обращаются акции общества и АДР на акции общества соответственно;
• обеспечение раскрытия информации в соответствии с действующим законодательством, нормами и требованиями (РФ и США);
• поддержание и развитие корпоративных стандартов общества в соответствии с действующим законодательством, нормами и требованиями (РФ и США);
• ведение архива документов, связанных с деятельностью корпоративного секретаря;
• организация взаимодействия между обществом и его акционерами.

Требования, предъявляемые к независимому директору

Для того чтобы соответствовать требованиям законодательства РФ и применимым требованиям законодательства США по ценным бумагам при подготовке Кодекса корпоративного управления Компании, использовались требования по корпоративному управлению, предъявляемые как в России, так и в США к эмитентам-нерезидентам США, имеющим листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже.

Система корпоративного управления: формирование совета директоров

... как правило, намного меньше, чем от работы по двум ключевым направлениям, упомянутым выше. Надлежащее исполнение советом директоров своей роли в системе корпоративного управления зависит от многих факторов: количественного состава ... компаний, акции которых входят в индекс S&P 500, одно и то же лицо является главой СД и гендиректором8. Однако в последнее время число сторонников перехода к модели ...

Например, требования к независимому директору, согласно Кодексу корпоративного управления Компании, выглядят следующим образом: «В соответствии с требованиями Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам и правилами листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже Компания понимает под термином «независимый директор» члена совета директоров Компании, который признан независимым согласно положениям настоящего Кодекса, предусматривающим, что директор может быть признан независимым в том случае, если соблюдаются все следующие условия:

• директор не является в настоящее время и не являлся в прошлом сотрудником Компании, и/или любой член его/ее семьи не является и не являлся должностным лицом Компании или ее аффилированного юридического лица в течение какого-либо периода времени за последние три года;
• директор и/или любой член его/ее семьи не получал от Компании вознаграждения в размере, превышающем эквивалент 100 000 долларов США в год, в течение какого-либо периода времени за последние три года.

Исключения составляют: (i) вознаграждение, полученное директором как членом совета директоров, (ii) вознаграждение за участие в комитетах и (iii) выплаты по пенсионному обеспечению или (iv) иные формы компенсаций за предшествующую работу (при условии, что их выплата никоим образом не зависит от текущей и последующей деятельности директора);

директор и/или любой член его/ее семьи не является в настоящее время и не являлся аффилированным лицом Компании, а также

не является и не являлся аффилированным лицом или сотрудником настоящего или предыдущего независимого аудитора, или сотрудником структурного подразделения Компании, отвечающего за внутренний контроль, в течение какого-либо периода времени за последние три года;

• директор и/или любой член его/ее семьи не является в настоящее время и не являлся должностным лицом организации, в которой действующий член руководства Компании входит в комитет по кадрам и вознаграждениям данной организации в течение какого-либо периода времени за последние три года;

— директор не является и не являлся должностным лицом или сотрудником, и член его/ее семьи не является должностным лицом организации, которой Компания перечисляла или от которой Компания получала платежи по сделкам купли-продажи или оказания услуг, в течение какого-либо периода времени за последние три года. Исключение: совокупная сумма платежей за финансовый год не превышает 1 000 000 долларов США или 2% от консолидированной валовой выручки организации.

Для обеспечения соответствия требованиям законодательства Российской Федерации, а также требованиям ФКЦБ России и правилам листинга на российских фондовых биржах, Компания предъявляет к термину «независимый директор» следующие дополнительные к вышеизложенным требования: директор может быть признан независимым, если также соблюдаются все перечисленные ниже условия:

• директор не является представителем государства;
• директор не является аффилированным лицом Компании, а также аффилированным лицом данных аффилированных лиц;
• директор не является контрагентом по обязательствам Компании, в соответствии с условиями которых директор может приобрести имущество (получить денежные средства),стоимость которого составляет 10 и более процентов его/ее совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;

— директор не является крупным контрагентом Компании, т.е. таким контрагентом, совокупный объем сделок Компании с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Компании в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.

Управление человеческими ресурсами в логистических системах транснациональных ...

... работы являются современные проблемы управления человеческими ресурсами в логистических системах транснациональных корпораций на примере российских и международных организаций. Объектом исследования являются организационно-экономические отношения, касающиеся управления человеческими ресурсами в системах ТНК ...

Независимый директор Компании после истечения 7-летнего срока полномочий члена совета директоров не может считаться независимым».

Процедуры, обеспечивающие присутствие независимых директоров в составе совета директоров

Обеспечивая выполнение данного требования к составу совета директоров, корпоративный секретарь в процессе своей работы осуществляет следующие шаги:

• в начале каждого финансового года корпоративный секретарь доводит до сведения руководства Компании необходимость иметь в составе следующего совета директоров, который будет избираться на ближайшем общем собрании акционеров, как минимум трех независимых директоров, один из которых должен являться финансовым экспертом комитета по аудиту, а также список критериев к данным лицам для того, чтобы руководство Компании имело возможность повстречаться с представителями акционеров, владеющих более чем 2% голосующих акций компании, чтобы проинформировать о требованиях, которые будут в последствии предъявлены к составу совета директоров;

— получив документы о выдвижении кандидатов, корпоративный секретарь направляет в адрес данных кандидатов анкету кандидата в совет директоров и ревизионную комиссию. Анкета кандидата в совет директоров требует от кандидата предоставление следующей информации:

• / ФИО;
• / должность по основному месту работы;
• / контактные и паспортные данные;
• / список аффилированных с кандидатом лиц;
• / информацию, необходимую для определения кандидата как независимого директора и финансового эксперта, а также подтверждающие документы (в случае, если кандидат может быть признан финансовым экспертом);

• / размер получаемых вознаграждений за прошедший год от аффилированных с компанией лиц;
• / владение ценными бумагами компаний, с которыми аффилировано общество, в которое его выдвигают;
• / информация о компаниях, в которых кандидат состоит в органах управления или контроля;
• / информация о компаниях, в состав органов управления которых кандидат также будет выдвинут или уже выдвинут;
• / согласие на раскрытие информации, указанной в анкете, в годовых отчетах Компании, на сайте и т.д.;

• помимо этого, корпоративный секретарь также готовит к заседанию комитета по кадрам и вознаграждениям и к совету директоров информацию о признании предложений акционеров Компании о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию как соответствующих требованиям законодательства РФ и внутренним документам Компании;

— заполненная анкета каждого кандидата предоставляется на рассмотрение комитету по кадрам и вознаграждениям совета директоров на момент рассмотрения предложений акционеров Компании о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию, но данные анкеты на этот момент используются только для сведения в связи с невозможностью отказать во включении в список кандидатов по иным причинам, чем это определено ФЗ «Обакционерных обществах».

Организация внутреннего аудита на предприятии

... эффективным использованием ресурсов в процессе производства. Широкому внедрению Службы внутреннего аудита в украинских организациях и предприятиях ... внутреннего аудита в большинстве украинских компаний формируется под воздействием ряда негативных факторов: Внутренний аудит 1.2 Цель, задачи, источники и методические приемы внутреннего аудита Цели, задачи, необходимость создания внутреннего аудита ...

При этом информация, содержащаяся в анкете, детально анализируется при подготовке информации о каждом кандидате в Совет директоров и Комиссию внутреннего контроля и указывается в материалах Собрания акционеров Общества. Рекомендация текущего совета директоров по каждому кандидату не предоставляется акционерам, но биография каждого кандидата определяет тех лиц, от которых совет директоров хотел бы, чтобы этот кандидат был избран общим собранием акционеров.

На первом заседании совета директоров, которое всегда проводится сразу же после общего собрания акционеров, рассматриваются в обязательном порядке следующие вопросы:

• / избрание председателя совета директоров и заместителя председателя;
• / признание некоторых членов совета директоров независимыми директорами;
• / избрание комитета по аудиту, комитета по стратегическому планированию, комитета по кадрам и вознаграждениям;
• / признание одного из членов совета директоров финансовым экспертом комитета по аудиту.

При рассмотрении этих вопросов совет директоров использует информацию, подготовленную секретариатом компании на основании заполненных анкет. Кроме того, совет директоров при рассмотрении состава комитетов учитывает ограничения, налагаемые законодательством Российской Федерации и законодательством США, применимые к составу комитетов.

Комитет по аудиту совета директоров 1

Согласно российским стандартам корпоративного управления комитет по аудиту должен

состоять из независимых директоров Компании.

Согласно нормативным актам Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам, если у компании в совете директоров присутствует мажоритарный акционер, то его представитель может являться наблюдателем комитета по аудиту, при этом:

• данное лицо должно удовлетворять требованию о независимости в части отсутствия вознаграждения, предусмотренного статьей 10А(m) Закона о биржах, в соответствии с которым члену комитета по аудиту запрещается прямо или косвенно получать какое-либо вознаграждение за консультационные услуги или иную компенсацию от компании или его дочерних компаний, за исключением вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров компании и какого-либо из его комитетов;

• данное лицо должно обладать только статусом «наблюдателя» в комитете;
• данное лицо не имеет права голоса при голосовании на заседаниях комитета и не является членом комитета;
• данное лицо не должно являться председателем комитета;
• данное лицо не должно являться исполнительным должностным лицом общества.

Помимо этого, согласно требованиям применимого законодательства США один из членов комитета должен обладать статусом «финансового эксперта комитета по аудиту», т.е. иметь

Бюджетирование как инструмент финансового планирования

... на предприятии проистекает из взаимосвязи между инвестициями и финансированием. Поэтому финансовое планирование предприятия должно быть комплексным, охватывать все подразделения и направления его деятельности. Финансовое планирование формулирует пути и средства достижения финансовых целей компании. ...

знание US GAAP или МСФО и соответствующий сертификат;

• наличие опыта или квалификации для оценки правильности применения US GAAP или МСФО в отношении проведения оценок, начисления расходов и формирования резервов;
• опыт подготовки, аудита, анализа или оценки финансовой отчетности, в целом сравнимой по объему и уровню сложности бухгалтерских вопросов с объемом и уровнем сложности, которые могут встречаться в финансовой отчетности компании, или опыт непосредственного руководства одним или более сотрудниками, занимающимися такой деятельностью;

• знание или опыт работы с процедурами внутреннего контроля при составлении финансовой отчетности;
• знание функций комитета по аудиту;
• образование и/или опыт работы в качестве ведущего финансового должностного лица, главного бухгалтера, финансового контролера, бухгалтера, аудитора или лица, выполняющего аналогичные функции;

• опыт работы по надзору или оценке деятельности компаний или бухгалтеров в части подготовки, аудита или оценки финансовой отчетности;
• опыт работы по составлению и/или трансформации финансовой отчетности в соответствии с US GAAP и/или МСФО.

Комитет по аудиту, с одной стороны, является вспомогательным органом совета директоров, который предварительно и подробно рассматривает представленные правлением Компании материалы и дает свою рекомендацию на совете директоров в том случае, если вопрос касается российских стандартов бухгалтерской отчетности и выполнения законодательства РФ, в частности, следующих вопросов:

• подготовка рекомендаций совету директоров по определению кандидатуры независимого аудитора общества на основании анализа услуг различных аудиторов и условий предоставления таких услуг, а также по вопросам, касающимся отказа от услуг данного независимого аудитора;
• подготовка рекомендаций совету директоров по проекту договора, заключаемого с независимым аудитором, в том числе по размеру выплачиваемого ему вознаграждения;

предварительное одобрение всех аудиторских, сопутствующих аудиту и неаудиторских услуг, оказываемых обществу независимым

аудитором, и подготовка соответствующих рекомендаций;

• одобрение стоимости и условий оказания всех аудиторских, сопутствующих аудиту и неаудиторских услуг, оказываемых обществу независимым аудитором, и подготовка соответствующих рекомендаций;

• контроль за работой независимого аудитора;
• разрешение разногласий между руководством Компании и независимым аудитором в отношении финансовой (бухгалтерской) отчетности общества;

— рассмотрение и обсуждение с независимым аудитором результатов аудита, всей информации, содержащейся в аудиторском заключении, перед его рассмотрением советом директоров, а также контроль за учетом руководством общества рекомендаций независимого аудитора.

Анализ финансовой отчетности предприятия

... положений по организации финансовой работы на предприятии, учетной политике, кредитных договорах и т.д.; ознакомление с финансовой отчетностью предприятия; формирование комплекта документов, необходимых для анализа финансовой отчетности и написания отчета о производственной практике; участие ...

В том случае, если комитет по аудиту рассматривает вопросы, связанные с выполнением применимых требований законодательства США по ценным бумагам, Акта Сарбейнса — Оксли, финансовой отчетностью компании по МСФО и т.д., то комитет является самостоятельным органом, который имеет право принимать самостоятельные решения.

Таким образом, комитет может самостоятельно решать такие