Система корпоративного управления: формирование совета директоров

Реферат

Качество системы корпоративного управления критическим образом зависит от наличия эффективно действующего совета директоров (СД).

Если в компании возникает конфликт, именно этот руководящий орган становится основным объектом обвинений со стороны государственных органов и прессы. В настоящее время многие корпорации проводят реструктуризацию бизнеса своих советов директоров, стремясь, прежде всего, четко определить свою роль в структуре управления и сформировать свой состав в соответствии с требованиями законодательства и стандартами управления. Эти вопросы рассматриваются в статье, предлагаемой вниманию читателей.

Мнение специалистов

Дискуссия о роли СД в обеспечении надлежащего корпоративного управления развернулась еще в первой половине 1990-х гг. Ее основные выводы были сформулированы Майклом Гулдом (Michael Goold), директором Центра стратегического менеджмента Эшриджской школы бизнеса (Лондон)1. Он указывает, что при определении роли СД необходимо учитывать известный парадокс : директора уделяют проблемам компании лишь около 10% своего времени и не владеют детальной информацией, поэтому предлагаемые ими решения специфических вопросов не могут оказаться эффективнее тех, которые найдены топ-менеджерами, посвящающими делам компании 100% своего времени и обладающими прекрасной информационной подготовкой.

Следовательно, при надзоре за деятельностью высшего руководства совет директоров должен заниматься не анализом их работы, а принятием решений, позволяющих внести действительно ценный вклад в развитие компании.

М. Гулд выделяет две главные сферы деятельности СД, в которых этот орган управления способен создать добавленную стоимость:

  • разработка и анализ общекорпоративной стратегии;
  • оценка деятельности исполнительных должностных лиц высшего звена.

Прежде всего, необходимо четко различать стратегию развития отдельных подразделений компании и общую корпоративную стратегию. Первая включает в себя определение направлений и способов развития бизнес-единиц и нацелена на усиление имеющихся у них конкурентных преимуществ и сохранение/повышение их доли на рынках товаров или услуг. Вторая охватывает методы, которые используются головным офисом для увеличения стоимости, созданной совокупностью бизнес-единиц, т.е. бизнес-портфелем компании. Другими словами, бизнес-стратегия заключается в определении структуры этого портфеля и принятии решений о выходе на новые рынки или применении новых технологий, выходе из старых рынков или прекращении использования старых технологий.

20 стр., 9701 слов

Основы государственного и муниципального управления : «Организационная ...

... органов государственной власти. Это органы саморегулирования местных территориальных общин, муниципалитетов, они формируются и перед которыми несут ответственность за надлежащее исполнение своих полномочий [8, с.25]. Органы местного самоуправления ... стратегически эффективной организационной структуры управления является основным условием реализации выбранной стратегии адаптации организации к внешним ...

Если CD не сосредотачивается на анализе эффективности бизнес-портфеля, его деятельность становится простой для набора стратегий бизнес-единиц, разработанных менеджерами. В таком случае исполнительные должностные лица получают свободу в принятии решений, нацеленных на сохранение или расширение руководимых ими подразделений, а вопросы реструктуризации, слияний, внедрения инноваций и т.д. остаются без должного внимания.

Для разработки и анализа действенной общекорпоративной стратегии требуется не детальное знание конкретных производственных процессов и специфики отдельных рыночных сегментов, а такие качества, как интуиция, предвидение, способность проникнуть в суть экономических процессов и увидеть общую картину. Именно в данной сфере СД и обязан приносить пользу компании.

Кроме того, при условии, что достигнутые обществом результаты подтверждают компетентность менеджеров, совет директоров не должен вмешиваться в деятельность последних. Однако, если есть предупреждающие признаки ухудшения ситуации, не связанные с общей ситуацией на рынке, директора не должны участвовать в постоянных обсуждениях конкретных вопросов. необходимо сменить управленческий состав, и в первую очередь генерального директора. При этом указанная выше сфокусированность СД на анализе общекорпоративной стратегии обеспечивает его объективность при оценке работы исполнительных должностных лиц.

Кроме того, члены СД могут создавать добавленную стоимость путем обеспечения необходимых контактов, предоставления консультаций по специфическим вопросам, анализа процесса принятия решений, вынесения окончательного вердикта при рассмотрении нескольких вариантов действий и т.д. Однако эффект от всех этих действий, как правило, намного меньше, чем от работы по двум ключевым направлениям, упомянутым выше.

Надлежащее исполнение советом директоров своей роли в системе корпоративного управления зависит от многих факторов: количественного состава СД, соотношения между числом исполнительных и неисполнительных директоров, совмещения или разделения обязанностей председателя СД и гендиректора, наличия независимых директоров, функционирования системы подбора директорских кадров и т.д. Рассмотрим, как решаются эти проблемы в компаниях, работающих в странах с развитой рыночной экономикой.

В статье , которая была опубликована журналом The Economist после ряда громких банкротств 2001 — 2002 гг., сравнивается работа советов директоров современных корпораций и английских компаний XIX в. Описание последних взято из романа Энтони Троллопа (Anthony Trollope) (1875).

В нем изображаются заседания совета директоров компании Great South Central Pacific & Mexican Railway Co, созданной мошенником Огастесом Мелмоттом (Augustus Melmotte).

Эти мероприятия длились не более получаса и выглядели так: . В статье делается вывод: 2.

Корпоративная практика

Необходимо отметить, что в последнее время ведущие зарубежные компании уделяют весьма серьезное внимание проблемам формирования СД. Наблюдается устойчивая тенденция к сокращению средней численности директоров: так, в 1993 — 2003 гг. у американских корпораций, акции которых входят в фондовый индекс S&P 500, этот показатель снизился с 14 до 11 человек3. Учитывая влияние исполнительных директоров на эффективность Совета директоров, мнения экспертов расходятся. В США считается, что включение топ-менеджеров в совет директоров — это скорее плохо, чем хорошо, поэтому доля внешних директоров в советах директоров крупных американских компаний растет и сейчас достигла 80% 4. В Великобритании же господствует иная точка зрения: в ведущих корпорациях этой страны, как правило, три четверти менеджеров высшего звена являются одновременно членами СД, а доля неисполнительных директоров в СД составляет 56%. Крупнейший британский специалист по вопросам практики корпоративного управления Адриан Кэдбюри (Adrian Cadbury) указывает: 5.

130 стр., 64694 слов

Дипломная работа управление структурой капитала организации

... управление ценой и структурой капитала чрезвычайно важны. Следует отметить, что проблема рационализации капитала в условиях нехватки собственных финансовых ресурсов - довольно типичная проблема многих компаний. Управление структурой капитала ... привлечения капитала предприятие использует различные собственные и заемные источники: эмиссию акций и облигаций, кредиты банков, займы у предприятий и ...

Что касается разделения функций председателя совета директоров и генерального директора, то в международной практике это правило считается эффективным фактором повышения эффективности корпоративного управления. Например, СД британских фирм, акции которых включены в фондовый индекс FTSE-100, возглавляются, как правило, неисполнительными директорами: доля компаний, допускающих совмещение руководящих функций, снизилась с 25% в 1991 г. до 7% в 1996 г.6 и 5% в 2002 г.7 В США же до сих пор в 75% компаний, акции которых входят в индекс S&P 500, одно и то же лицо является главой СД и гендиректором8. Однако в последнее время число сторонников перехода к модели с разделением двух руководящих функций значительно выросло и сейчас эту идею поддерживают, по данным опроса, проведенного в апреле — мае 2002 г. консультационной фирмой McKinsey, 69% директоров крупных американских фирм9.

В то же время такую модель нельзя считать панацеей: если гендиректор проявляет сильный авторитаризм, то даже официальное разделение функций не поможет совету директоров стать органом, играющим главную роль в системе корпоративного управления. Об этом свидетельствует приведенный в книге А. Cadbury — это история слияния двух автомобильных гигантов: американской компании Chrysler и немецкой компании Daimler Benz. Если директора Chrysler узнали о предстоящем объединении в начале февраля 1998 г. и затем принимали участие в обсуждении хода переговоров, то Юрген Шремпп (Jurgen Schrempp), тогдашний председатель правления Daimler Benz, сообщил о грядущем событии членам правления только в начале апреля, а членам наблюдательного совета — еще на месяц позже, всего лишь за день до официального объявления о слиянии10.

В последнее время и законодатели, и практики корпоративного управления уделяют все большее внимание усилению роли независимых директоров. Так, в США был принят закон Сарбейнса-Оксли (июль 2002 г.).

Он устанавливает, что независимый директор не может (кроме как в качестве члена СД, члена комитета по аудиту или другого комитета в составе СД):

  • получать от компании, в которой он является независимым директором, какое-либо вознаграждение за консультационные и иные подобные услуги;

— быть аффилированным лицом компании либо ее дочерней структуры11. В целях конкретизации требований данного закона Нью-Йоркская фондовая биржа (НФБ) утвердила в ноябре 2003 г. новые правила для компаний, акции которых включены в котировальные листы биржи. Главные нововведения сводятся к следующим моментам:

28 стр., 13868 слов

Совершенствование управления кредитными рисками на примере банка

... аспекты управления кредитным риском. 1.1. Кредитные риски в системе банковских рисков. В условиях кризиса и в ожидании «второй волны» вопросы оценки кредитного риска для банков приобретают первостепенное значение. Поскольку кредитный риск – ... 1980-х гг.;  кризис на рынке коммерческой недвижимости на рубеже 1980-1990-х гг.;  пик дефолтов по корпоративным облигациям в конце 1990-х гг. (совокупные ...

  • большинство мест в СД должно принадлежать независимым директорам (следует отметить, что совсем недавно — в 2002 г. — 13% корпораций, акции которых были зарегистрированы на НФБ, не выполняли данное правило12 );
  • комитеты СД по аудиту, назначениям и вознаграждениям должны состоять исключительно из независимых директоров.

Неамериканские компании-эмитенты, желающие вывести свои акции на НФБ, также должны иметь в составе СД комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров (это требование необходимо выполнить к 31 июля 2005 г.).

Следует отметить, что критерии независимости, установленные правилами NSE, очень строгие и сформулированы следующим образом. Директор рассматриваемой компании не может быть независимым, если он является:

  • сотрудником рассматриваемой компании или имеет члена семьи, являющегося исполнительным должностным лицом рассматриваемой компании;
  • лицом (или имеет члена семьи, который является таким лицом), получающим от рассматриваемой компании более 100 тыс.

долл. в год в виде прямого вознаграждения (помимо вознаграждения за деятельность в качестве члена СД и члена комитета СД и тех форм отсроченного вознаграждения за предыдущую деятельность, которые не связаны с нынешней деятельностью);

  • аффилированным лицом (или имеет члена семьи, который является таким лицом) или сотрудником нынешнего (или бывшего) внутреннего или внешнего аудитора рассматриваемой компании;
  • исполнительным должностным лицом (или имеет члена семьи, который является таким лицом) любой компании, членом комитета по вознаграждениям которой является исполнительное должностное лицо рассматриваемой компании;

— сотрудником (или имеет члена семьи, являющегося исполнительным должностным лицом) любой компании-партнера, осуществляющей платежи в адрес рассматриваемой компании или получающей платежи от рассматриваемой компании на сумму, которая в течение любого финансового года превышает максимальную из двух величин — 1 млн долл. или 2% от консолидированной валовой выручки указанной компании-партнера13.

Обозреватели журнала The Economist подчеркивают: 14.

Российский вариант совета директоров

Давит Карапетян проект IFC , заместитель руководителя, канд. юрид. наук, г. Москва

Cпросите у эксперта, занимающегося проблемами создания эффективной системы корпоративного управления, какая структура является ключевым элементом такой системы, и вы услышите в ответ: . Действительно, все основные вопросы корпоративного управления так или иначе связаны с надлежащим выполнением своих функций советом директоров. Спросите у специалистов, изучающих российскую модель корпоративного управления, в чем ее главный недостаток, и вы обязательно услышите в ответ: .

Важная роль совета директоров в деятельности компаний в развитых странах уже была показана в первой части статьи. Мы рассмотрим основные факторы, определяющие специфику совета директоров в российских акционерных обществах, а также выделим некоторые тенденции, указывающие на растущую роль этого органа управления.

3 стр., 1028 слов

Организационная структура управления школой

... социальной средой. Это несколько расширяет объект управления. В инвариантной структуре управляющей системы большинства полнокомплектных школ выделяют четыре уровня управления (вертикальная структура): стратегическое (государственно-общественное) управление (директор с общественными объединениями); тактическое (административное) ...

Треугольник и точка

В классической системе корпоративного управления совет директоров является связующим звеном между акционерами (теми, кто вкладывает капитал, но не может или не хочет руководить бизнесом) и менеджерами (теми, кто может и хочет управлять использованием этого капитала, но не всегда имеет достаточно средств, чтобы стать совладельцем бизнеса).

Такая система дает менеджерам некоторую власть над акционерами, поэтому возникает необходимость в создании структуры, которая будет контролировать использование средств, предоставляемых многочисленными и очень разрозненными акционерами. О такой системе и шла речь в знаменитом труде Адольфа Берли (Adolf Berle) и Гардинера Минза (Gardiner Means) , опубликованном в 1932 г.15 Именно в такой системе и происходит отделение контроля (управления) от собственности, позволяющее констатировать наличие взаимоотношений между акционерами, директорами и менеджерами, каждая сторона которого выполняет определенные функции.

Означает ли это, что совет директоров нужен только в случае четкого разделения собственности и контроля? Напротив, мы попытаемся показать, что компании, в которых доминируют инсайдеры, также должны создавать советы директоров, которые хорошо работают.

Во многих российских акционерных обществах (АО) собственники (контролирующие акционеры или группа аффилированных акционеров) сами руководят финансово-хозяйственной деятельностью АО, т. е. являются менеджерами. Часто они же входят и в состав совета директоров. Получается, что углы описанного выше стремятся к центру. превращается в , в которой сливаются акционеры, директора и менеджеры. Контроллеры и те, чья деятельность должна контролироваться, и, следовательно, самая важная функция совета директоров — надзор за деятельностью высшего руководства — остается невыполненной, а система корпоративного управления становится крайне нестабильной.

Причина этого — концентрация собственности, которая стала одной из особенностей системы корпоративного управления в России. Она сложилась в результате действия ряда факторов: особенностей процесса корпоратизации, проходившего в форме приватизации госсобственности, консолидации крупного бизнеса в руках олигархических структур, пассивности мелких индивидуальных акционеров, слабого развития рынка капиталов в качестве источника средств для акционерного финансирования и др. Следует указать, что концентрация собственности существует и в некоторых развитых странах, хотя там ее формирование было обусловлено другими факторами (например, в Италии — интенсивным развитием семейного бизнеса).

Однако контролеров и подконтрольных лиц можно считать более или менее оправданным лишь в том достаточно редком случае, если акционерное общество не имеет никаких других акционеров и справляется с финансированием бизнеса исключительно за счет прибыли (привлечение заемных ресурсов, как правило, уже требует соблюдения определенных минимальных стандартов корпоративного управления).

В нормально же развивающейся компании члены СД обязаны действовать не только и не столько в своих собственных интересах, вытекающих из их позиций в качестве контролирующих акционеров и/или менеджеров, сколько в интересах всей корпорации и всех акционеров. Следовательно, концентрация собственности не является достаточным основанием для игнорирования надзорной функции СД.

15 стр., 7217 слов

Решения на основе инструментов управления активами. корпоративная ...

... разделение на отдельную экономическую функцию управления капиталом, как производственным, человеческим и денежным. Акционеры, владеющие собственностью, доверяют свой денежный капитал управляющему, ... потенциальных инвесторов, сбережения которых представляют собой крупнейший инвестиционный ресурс компании. Понимая важность данного источника финансирования реального сектора экономики, регулирующие ...

Смешение функций

Как отмечалось выше, еще одной важной обязанностью Совета директоров является обеспечение стратегического управления. Российские компании часто не обращают внимания на стратегическую составляющую и просто занимаются менеджментом. В результате функции СД и исполнительного органа смешиваются. А это, в свою очередь, дает некоторым собственникам-администраторам-менеджерам повод заявить о дублировании деятельности этих органов управления.

Такая ситуация была описана в исследовании, проведенном по заказу проекта IFC в 2002 г.16, и наиболее ярко смешение функций отразилось на диаграмме, иллюстрирующей функции совета директоров (см. рисунок).

Следует подчеркнуть, что первые данные были получены в результате опроса руководителей компании. Информация, полученная специалистами проекта в ходе консультации и анализа внутренних документов корпораций, также свидетельствует о том, что многие советы директоров тратят гораздо больше времени на решение операционных проблем, чем на обсуждение вопросов стратегического управления. Акцент на руководстве текущей деятельностью выражается, как правило, в том, что СД принимают краткосрочные (максимум на 1 год) бюджеты или планы развития. Кроме того, утверждение этих документов также часто становится формальностью, поскольку заседания совета директоров длятся не более полутора часов, что явно недостаточно для качественного обсуждения даже относительно годового бюджета.

Система корпоративного управления: формирование совета директоров

В чем причина такой практики? Во-первых, недостаточное внимание российских акционерных обществ к вопросам долгосрочной стратегии и развития бизнеса. Компании сфокусированы на решении жгучих краткосрочных проблем. Во-вторых, вышеупомянутые директора и руководители приводят к тому, что руководители в основном заняты исполнением исполнительных обязанностей, игнорируя функцию стратегического управления. В-третьих, нельзя забывать, что культура разграничения функций различных органов управления в России просто еще не успела сформироваться: СД появилась чуть более 10 лет назад.

Завершая общий обзор российской ситуации в области формирования эффективно действующих СД, необходимо отметить определенные тенденции, свидетельствующие о неизбежности повышения роли этого органа управления в ближайшем будущем:

  • развитие бизнеса, неизменно требующее осуществления новых капиталовложений (финансируемых в том числе и за счет выпусков акций, что расширяет круг акционеров) и привлечения квалифицированных менеджерских кадров, которые не являются акционерами и/или не входят в состав СД;