Структура управления корпорацией (акционерным обществом) в конкретной стране определяется несколькими факторами: законодательством и различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности всех участвующих сторон; фактически сложившейся структурой управления в данной стране; уставом каждого акционерного общества. Хотя положение системы управления может быть разным для разных корпораций, многие факторы «де-факто» и «де-юре» оказывают на них практически одинаковое влияние. Таким образом, можно сформулировать определение типовой «модели» управления акционерными обществами в разных странах.
В каждой стране структура управления акционерных обществ имеет определенные характеристики и составные элементы, которые отличают ее от структур других стран. В настоящее время исследователи выделяют три основные модели управления публичными компаниями на развитых рынках капитала. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель.
Основные признаки или элементы каждой модели это:
- à ключевые участники акционерного общества или корпорации;
- à структура владения акциями в конкретной модели;
- à состав совета директоров (или советов – в немецкой модели);
- à законодательные рамки;
- à требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг;
- à корпоративные действия, требующие одобрения акционеров;
- à механизм взаимодействия между ключевыми участниками.
При этом необходимо понимать, что нельзя просто взять одну из моделей и применить ее в другой стране. Процесс формирования определенной модели управления динамичный: структура корпоративного управления всегда отвечает условиям и особенностям конкретной Немецкая модель мнеджмента
Немецкая модель используется в немецких и австрийских корпорациях. Некоторые элементы этой модели также присутствуют в Нидерландах и Скандинавии. Кроме того, некоторые компании во Франции и Бельгии также недавно начали применять элементы немецкой модели.
Модель управления немецкой компанией существенно отличается от англо-американской и японской моделей. Хотя некоторое сходство с японской моделью все-таки существует.
Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций[1] и, подобно японской модели, представители банков выбираются в Советы директоров. Однако, в отличие от японской модели, где представители банков участвуют в советах директоров только в кризисных ситуациях, банки постоянно представлены в советах директоров немецких компаний. Три крупнейших универсальных немецких банка (т. е. банки, предоставляющие широкий диапазон услуг) играют основную роль; в некоторых областях страны государственные банки являются ключевыми акционерами.
Управление ликвидностью коммерческого банка
... на ликвидность коммерческого банка раскрыть содержание основных методов управления ликвидностью выявить перспективные направления в управлении ликвидностью дать оценку ликвидности банковской системы на текущий момент времени представить варианты дополнения методов управления ликвидностью мерами по поддержанию ликвидности в кризисных ...
У немецкой модели есть три основные особенности, которые отличают ее от других моделей. Две из них – это состав совет директоров и права акционеров.
Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (исполнительного совета) (чиновники корпорации, т. е. внутренние члены) и наблюдательного совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров).
Эти две палаты полностью разделены: никто не может быть одновременно членом Правления и Наблюдательного совета.
Во-вторых, размер наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменен акционерами.
В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, т. е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет[2].
Большинство немецких компаний предпочитают банковское финансирование долевому финансированию, поэтому капитализация фондового рынка невелика по сравнению с мощью немецкой экономики. Доля индивидуальных акционеров в Германии невысока, что отражает общий консерватизм инвестиционной политики страны. Поэтому неудивительно, что структура управления акционерным обществом смещена в сторону контактов между основными участниками, а именно банками и компаниями.
Система несколько противоречива по отношению к мелким акционерам: с одной стороны, она позволяет им вносить предложения, с другой — позволяет компаниям вводить ограничения на право голоса.
Процент иностранных инвесторов достаточно велик: в 1990 г. он составил 19%. Этот фактор постепенно начинает оказывать влияние на немецкую модель, т. к. иностранные инвесторы из стран Европейского Сообщества и других стран начинают защищать свои интересы. Расширение рынка капитала вынуждает немецкие компании пересмотреть свою политику. Когда корпорация Daimler-Benz AG решила зарегистрировать свои акции на Нью-йоркской фондовой бирже в 1993 г., она была вынуждена принять существующие общие стандарты финансовой отчетности США. Эти стандарты обеспечивают большую открытость, чем немецкие стандарты. Например, Daimler-Benz AG пришлось сообщить о крупных убытках, которые можно было скрыть, применяя немецкие принципы бухгалтерского учета.
Ключевые участники немецкой модели
Немецкие банки и, в меньшей степени, немецкие компании являются ключевыми игроками в немецкой модели управления. Как и в описанной выше японской модели, банк выполняет несколько ролей: он действует как акционер и кредитор, эмитент ценных бумаг и облигаций, хранитель и агент с правом голоса на годовых общих собраниях акционеров. В 1990 г. три крупнейших немецких банка («Deutsche Bank», «Dresdener Bank» и «Commerzbank») входили в наблюдательные советы 85 из 100 крупнейших немецких корпораций.
В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. Этот тип похож на японскую модель, но принципиально отличается от англо-американской модели, в которой ни банки, ни компании не могут быть ключевыми институциональными инвесторами.
Менеджмент: Особенности модели корпоративного управления в ОАО «Батэ»,
... модели корпоративного управления в Открытом акционерном обществе «БАТЭ». Задачи данной курсовой работы: 1) Выявить сущность корпоративного управления; 2) Определить особенности различных моделей управления корпорациями; 3) Выявить особенностей моделей корпоративного ... состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента ... случае, если деятельность компании, по тем или иным ...
Включение представителей рабочих (служащих) в состав наблюдательного совета является дополнительным отличием немецкой модели от японской и англо-американской.
владения акциями в немецкой модели
Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации. В 1990 г. корпорации владели 41% немецкого фондового рынка, и институциональные инвесторы (в основном, банки) – 27%. Институциональные агенты, такие как, например, пенсионные фонды (3%) или индивидуальные акционеры (4%) не играют важной роли в Германии. Иностранные инвесторы владели 19% рынка в 1990 г.; в настоящее время их влияние на немецкую систему управления акционерными обществами возрастает.
Состав Правления («Vorstand») и наблюдательного совета («Aufsichtsrat») в немецкой модели
Двухпалатное правление – уникальная черта немецкой модели. Немецкие компании управляются наблюдательным советом и советом директоров. Наблюдательный совет назначает и распускает Правление, утверждает решения менеджмента и дает рекомендации Правлению. Наблюдательный совет обычно проводит совещания раз в месяц. В уставе компании предусмотрены документы, требующие утверждения наблюдательным советом. Правление отвечает за повседневное управление компанией.
Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет входят только представители рабочих (служащих) и представители акционеров.
Состав и численность наблюдательного совета определяются Законами о промышленной демократии и о равноправии служащих; эти законы определяют также количество представителей, выбранных рабочими (служащими) и количество представителей, выбранных акционерами.
Численность наблюдательного совета устанавливается законом. В небольших корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь Наблюдательный совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит от размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть наблюдательного совета, состоящего из 9 чел. В больших корпорациях сотрудники избирают половину наблюдательного совета, состоящего из 20 чел.
Следует обратить внимание на то, что существуют два основных отличия немецкой модели от японской и англо-американской:
1. Размер наблюдательного совета устанавливается законом и не подлежит изменению.
2. В наблюдательный совет входят представители рабочих (служащих) корпорации.
Тот факт, что в наблюдательный совет не входят «инсайдеры», не означает, что в него входят только «аутсайдеры». Членами наблюдательного совета, избираемого акционерами, обычно являются представители банков и корпораций, т. е. крупных акционеров. Было бы правильнее назвать их «аффилированными аутсайдерами».
Система корпоративного управления: формирование совета директоров
... наблюдательного совета - еще на месяц позже, всего лишь за день до официального объявления о слиянии10. В последнее время и законодатели, и практики корпоративного управления ... работа советов директоров современных корпораций ... корпоративного управления. Об этом свидетельствует приведенный в книге А. Cadbury - это история слияния двух автомобильных гигантов: американской компании Chrysler и немецкой ...
Законодательная база немецкой модели
В Германии существуют сильные федеральные традиции. Федеральные и местные (земельные) законы оказывают влияние на структуру управления акционерными обществами. Федеральные законы включают корпоративные законы, законы о фондовых биржах, торговые законы и вышеупомянутые законы о составе наблюдательного совета. Однако регулирование биржевой деятельности — прерогатива местных властей. Федеральное агентство по ценным бумагам было создано в 1995 г. Оно и дополнило недостающий элемент немецкого законодательства.
Требования к раскрытию информации в немецкой модели
В Германии разработаны достаточно строгие правила раскрытия информации, но менее жесткие, чем в США. Корпорации должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях разнообразную информацию, включая финансовую (каждое полугодие), данные о структуре капитала, ограниченную информацию о каждом кандидате в наблюдательный совет (с указанием имени и фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности), совокупную информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и наблюдательного совета, данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации; информацию о возможном слиянии или реорганизации; предлагаемые поправки к Уставу; а также имена лиц или название корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.
Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация предоставляется раз в полгода, а не ежеквартально, как в Соединенных Штатах, предоставляются агрегированные данные о вознаграждении директоров и руководителей, в отличие от индивидуальной информации в Соединенных Штатах, информация о членах наблюдательного совета и их собственности на акций компании не ожидается. Кроме того, существуют заметные различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерского учета.
Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности заключается в том, что немецкие компании могут иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет компаниям недооценивать их стоимость.
До 1995 г. немецкие корпорации должны были оглашать имена лиц, владеющих более 25% акций корпорации. В 1995 г. этот предел был снижен до 5%, что совпадает с американскими стандартами.
Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели
Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, – это распределение чистого дохода (выплата дивидендов, использование средств), ратификация решений Правления и наблюдательного совета за прошедший финансовый год, выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов.
Утверждение решений исполнительного совета (Правления) и Наблюдательного совета по существу означает «печать одобрения» или «вотум доверия». Если акционеры хотят предпринять какие-либо юридические акции против отдельных членов или против Совета в целом, они откажутся от ратификации решений совета за прошедший год.
В отличие от англо-американской и японской моделей акционеры не имеют права изменять размер или состав Наблюдательного совета. Размер и состав совета устанавливаются законом.
Другими действиями, также требующими одобрения акционеров, являются: решение об осуществлении затрат (что автоматически признает преимущественные права, если только не отклоняется акционерами), сотрудничество с филиалами, поправки и изменения к Уставу (например, изменение утвержденного вида деятельности), повышение верхнего предела вознаграждения членам Наблюдательного совета. Чрезвычайные действия, требующие одобрения акционеров, — это слияния, поглощения и реорганизации.
Акционерное право Германии XIX-XXI вв
... и фактические юридические лица, в том числе акционерное общество, акции, органы управления, права акционеров. Германское акционерное право не теряет своей и в настоящее время. Встречаются как ... характерен не только для Священной Римской империи германской нации в целом, но и для отдельных ее земель. На территории германских государств действовало «общее» (Gemeinrecht), земельное (Landrecht), ...
В Германии предложения акционеров – это обычное дело. После оглашения повестки дня ежегодного общего собрания акционеры могут подать в письменной форме предложения двух типов: контрпредложение, т. е. противоречащее предложению Правления и / или Наблюдательного совета, включенному в повестку дня. Это может быть увеличение или уменьшение размера дивидендов или, например, представление альтернативного кандидата в Наблюдательный совет. Предложение акционеров может содержать дополнение к повестке дня. Примеры предложений акционеров: альтернативные кандидатуры в Наблюдательный совет, проведение конкретного расследования или проверки, запрос на снятие ограничений права голоса, предложения по изменению структуры капитала.
Если эти предложения удовлетворяют всем требованиям, компания должна уведомить об этом акционеров до собрания акционеров.
Взаимодействие между участниками в немецкой модели
Существующая правовая база в Германии учитывает интересы сотрудников, компаний, банков и акционеров. О многогранной роли банков уже говорилось ранее. В целом система ориентирована на ключевых участников. Но, несмотря на это, большое внимание уделяется мелким акционерам, например, вышеупомянутые предложения акционеров допускаются.
Однако существуют некоторые препятствия для участия акционеров в управлении, в частности, с точки зрения полномочий банков как хранителей и членов с правом голоса.
Большинство немецких акций – это акции на предъявителя (они не регистрируются).
Корпорации, выпускающие такие акции, должны объявлять о ежегодных общих собраниях в государственных изданиях и направлять свои годовые отчеты и повестку дня в банк-депозитарий, который в свою очередь направляет эти материалы тем акционерам, которые в них заинтересованы. Эта процедура часто затрудняет получение материалов иностранными акционерами.
В Германии большинство акционеров покупают акции через банк, и банки как хранители имеют право голоса на общих собраниях. Процесс выглядит следующим образом: акционер выдает банку доверенность, по которой банк имеет право голоса в установленный срок — до 15 месяцев. Корпорация высылает повестку дня и годовой отчет в банк-депозитарий. Банк передает эти материалы акционеру, а также его рекомендации по голосованию. Если акционер не дает банку специальных инструкций по голосованию, банк имеет право голосовать по своему усмотрению. Это приводит к потенциальному конфликту интересов между банком и акционером. Это также приводит к большему влиянию банков на голосование, поскольку не все акционеры поручают банкам голосовать, и банки голосуют по своему усмотрению. Но, поскольку количество индивидуальных акционеров в Германии невелико, это не создает особых проблем, хотя, с другой стороны, это отражает «побанковскую» и «анти-акционерную» сторону системы.
Кроме того, юридические ограничения права голоса и невозможность голосовать по почте не позволяют акционерам участвовать в корпоративных делах. Как уже упоминалось, акционер должен лично присутствовать на собрании или быть представлен своим банком-хранителем.
Анализ деятельности коммерческого банка на рынке ценных бумаг
... ценными бумагами; провести анализ операций коммерческих банков с ценными бумагами на примере открытого акционерного общества «Сбербанк России»; выявить проблемы банковских операций с ценными бумагами и пути их решения; рассмотреть тенденции развития современного рынка ценных бумаг. ... РФ, акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли ...
Несмотря на эти препятствия, мелкие акционеры не исключаются из процесса и на собраниях часто вносят свои предложения против управляющих каждый год. В Австрии мелкие акционеры не столь активны. Возможно, потому, что правительство Австрии прямо или косвенно является крупным акционером большинства компаний.
Список литературы:
[Электронный ресурс]//URL: https://management.econlib.ru/referat/nemetskaya-model-upravleniya/
1.Ансофф И. Новая корпоративная стратегия. – СПб: Издательство «Питер», 1999.
2.Ефремов В. С. Стратегия бизнеса. Концепции и методы планирования / Учебное пособие. – М.: Издательство «Финпресс», 1998.
3.Мескон М. Х., Альберт М., Хедоури Ф. Основы менеджмента Пер. с англ. – М.: «Дело», 1992.
4.Управление организацией: Учебник / Под ред. А. Г. Поршнева, З. П. Румянцевой, Н. А. Саломатина, М., ИНФРА-М, 1999.
[1] В немецком языке для обозначения корпорации употребляется термин «акционерное общество» (Aktiengesellschaft), поэтому, немецкие и австрийские корпорации используют сокращение AG после названия, например. Фольксваген АГ.
[2] Еще в 1994 году приблизительно 10 крупнейших немецких корпораций и банков все еще имели ограничения при голосовании, хотя в последнее время в странах Европейского Сообщества наметилась тенденция к отмене этих ограничений.
