Особенности корпоративного управления организацией

метки: Корпоративный, Управление, Коммерческий, Диплом, Модель, Совет, Система, Акционер

Для меня выбранная тема курсовой работы очень интересна. При его подготовке я постарался как можно шире раскрыть ключевые вопросы для нашей экономики. Сегодня корпорация — один из важнейших институтов современной экономики. В процессе интеграции российских компаний в мировое экономическое сообщество возникла волна интереса к вопросам корпоративного управления.

Актуальность изучения проблемы корпоративного управления можно объяснить необходимостью:

• обеспечение инвестиционной заинтересованности;
• повышения конкурентоспособности корпорации на мировом рынке;
• создание эффективного механизма управления собственностью;
• разделение функций владения и управления в крупных организациях.

В статье рассматриваются вопросы, связанные с сущностью корпоративного управления, зависимостью стоимости компании от эффективного корпоративного управления, а также основные мотивационные механизмы, используемые в корпоративном управлении. Затем в практической части будут рассмотрены положительные и отрицательные стороны корпоративного управления в России на примере банковского сектора.

Понятие «корпоративное управление» появилось в российской экономике относительно недавно, но, тем не менее, экономисты и аналитики широко и активно изучают его и анализируют в учебной литературе и периодических изданиях ведущих деловых журналов. Корпоративное управление — это совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля; система взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами для реализации их интересов.

Проделанная мною работа направлена ​​на выявление специфики корпоративного управления в организации.

Для достижения поставленной цели мне необходимо было решить

1) Выявить сущность корпоративного управления;

• Определить особенности различных моделей управления корпорациями;

Выявить особенностей моделей корпоративного управления в России

Предметом курсового исследования является модель корпоративного управления.

Предметом исследования курсовой являются особенности корпоративного управления

Во время работы над курсовой работой я научилась сопоставлять информацию из разных источников, точнее систематизировать информацию, выделять наиболее важные вопросы, и, конечно же, получила новые знания по теме касающейся особенностей корпоративного управления организаций.

Информационные технологии в управлении проектами курсовая. Использование ...

... оценку. Реферат Информационные технологии управления проектами. Для воспроизведения сеанса видеоконференции необходимо синхронизировать видео обоих участников сеанса. В третьей главе курсовой ... корпоративных информационных систем. Чаще всего его используют применительно к комплексу аппаратного и программного обеспечения. В условиях растущей конкуренции использование технологий управления проектами ...

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1 СУЩНОСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

В научной литературе я встречал разные интерпретации корпоративного управления. Приведу некоторые из них.

Корпоративное управление — это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заинтересованными сторонами, по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон. [29]

Корпоративное управление — это процесс, посредством которого достигается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами. [24]

Корпоративное управление — вид хозяйственного управления корпоративными

объединениями. Его основные функции — стратегическое планирование развития бизнес-единиц компании и компании в целом с точки зрения видов выполняемых продуктов, работ и услуг. Также ими по объемам выпуска продукции, ее обновлению и развитию видов производства и технологии, использования и реконструкции оборудования, достижения конкурентных преимуществ на рынках новой продукции и традиционных рынках, обеспечения устойчивого роста производительности труда, совершенствование организационной структуры корпорации и коммуникационных отношений между ее элементами и приведение их в соответствие с изменениями в сфере производства и условиями рынка. [26]

Но не думайте, что корпоративное управление — это просто корпоративное управление. В широком смысле, под понятием «корпоративное управление», связанным с понятием «компания», мы подразумеваем менеджмент, характеризующийся высоким уровнем организации с присущими ему своеобразными принципами. Основные стандарты корпоративного управления, принятые во многих корпорациях развитых стран, закреплены в Принципиальных положениях корпоративного управления ОЭСР (Организации Экономического Сотрудничества и Развития).

В основном эти принципы сводятся к следующему:

• соблюдение баланса интересов отдельных категорий акционеров;
• подконтрольность акционерам деятельности исполнительных органов и совета директоров акционерных обществ;
• четкое разграничение компетенций между органами управления акционерных обществ (общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительным органом);
• обеспечение прозрачности деятельности и принятия решений всеми органами управления акционерных обществ;
• независимость контрольных органов акционерных обществ.

Корпоративное управление в строгом смысле слова — это система правил и стимулов, побуждающая руководителей корпораций действовать в интересах акционеров.[16]

В экономической теории нет доказательств того, что «правильное» корпоративное управление неизбежно обеспечивает высокую конкурентоспособность компании. Например, многие крупные «семейные» компании, не соответствующие стандартам корпоративного управления, вполне конкурентоспособны. Считается, что корпоративное управление защищает от злоупотреблений, но делает компании менее гибкими.

В то же время, компании, соблюдающие стандарты корпоративного управления, имеют несомненное преимущество при привлечении инвестиций (например через IPO).

Управление персоналом: деятельность по оценке и аттестации работников

... Задачами производственной практики являются: рассмотреть общую характеристику РДК, ознакомиться с его деятельностью, структурой, подразделениями; изучить систему управления персоналом РДК; произвести анализ кадровой составляющей РДК; изучить деятельность РДК по процессам оценки персонала; провести ...

По мнению инвесторов, хорошее корпоративное управление обеспечивает честность управления и прозрачность деятельности компании, поэтому риск потери средств значительно снижается.

Корпоративное управление особенно важно для компаний в развивающихся странах, поскольку международные инвесторы особенно озабочены честностью и корпоративной честностью своего руководства. Исследования показывают, что капитализация компаний с хорошим корпоративным управлением значительно выше среднерыночной. Особенно велика эта разница для арабских стран, стран Латинской Америки (кроме Чили), Турции, России, Малайзии, Индонезии.

В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти).

Все участники корпоративных отношений имеют общие цели, в том числе:

• создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией;
• увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов;
• получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала);
• получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников);
• увеличение рабочих мест и общий рост экономики.

При этом у каждого участника деловых отношений есть свои интересы, и различие между ними может привести к развитию деловых конфликтов. В свою очередь, хорошее корпоративное управление помогает предотвращать конфликты и, если они возникают, разрешать их с помощью предусмотренных процессов и структур. Такими процессами и структурами являются формирование и функционирование различных органов управления, регулирование взаимоотношений между ними, обеспечение равноправного отношения ко всем сторонам, раскрытие надлежащей информации, ведение бухгалтерского учета и финансовой отчетности в соответствии должными стандартами и пр. (приложение 1)

В чем же различаются интересы субъектов корпоративного управления?

Руководители получают большую часть своего вознаграждения, обычно в виде гарантированной заработной платы, в то время как другие формы вознаграждения имеют гораздо меньшее значение. Они заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга).

В процессе разработки и реализации стратегии развития компании стремятся установить прочный долгосрочный баланс между риском и доходностью. Менеджеры зависят от акционеров в лице совета директоров и заинтересованы в продлении контрактов с компанией. Они также непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы. Менеджеры находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

Управление маркетинговой деятельностью на предприятии (на примере ...

... «Теоретические основы управления маркетинговой деятельностью предприятия» рассматриваются: сущность маркетинговой деятельности и ее концепции, организация маркетинговой деятельности, планирование маркетинговой деятельности на предприятии. Для ... и конкурентоспособности продукции. Маркетинговая деятельность предприятия должна быть направлена ​​на долгосрочное существование компании, ее стабильность, ...

В свою очередь, акционеры могут получить доход от деятельности компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. В результате они заинтересованы в высокой прибыли компании и высокой цене акций. При этом акционеры несут самые высокие риски: неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп. Акционеры склонны поддерживать решения, которые приводят к высокой доходности компании, но также несут в себе высокий риск. Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода, а также имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями:

• при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании;

— путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту. Акционеры не взаимодействуют напрямую с руководством компании и другими заинтересованными группами.

Есть еще одна группа участников корпоративных отношений, называемых иными заинтересованными группами («соучастники), среди которых:

• Кредиторы:
• получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией.

Следовательно, мы в первую очередь заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками;

• диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.
• Служащие компании:
• прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода;
• непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.
• Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):
• заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса;
• непосредственно взаимодействуют с менеджментом.
• Местные органы власти:
• прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы;

• непосредственно взаимодействуют с менеджментом;
• имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

Как видите, участники деловых отношений взаимодействуют друг с другом по-разному, и область расхождения их интересов очень значительна. Правильно построенная система корпоративного управления должна точно минимизировать возможное негативное влияние этих различий на бизнес-процессы компании. Система корпоративного управления формулирует и согласовывает интересы акционеров, формализует их в виде стратегических целей компании и контролирует процесс достижения этих целей руководством компании.

«ПРОБЛЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ КАПИТАЛОМ В

... рынок. Цель и задачи работы. Целью дипломной работы является формирование представлений о современном состоянии российского рынка акционерного капитала и выявление проблем его управления на примере телекоммуникационных компаний и путей их ...

Основой системы корпоративного управления является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля над деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), т.к. именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

Сказанное выше позволяет сделать вывод о том, что корпоративное управление имеет два аспекта: внешний и внутренний. Внешний аспект фокусируется на отношениях компании с социально-экономической средой: правительством, регулирующими органами, кредитными учреждениями, участниками рынка ценных бумаг, местными сообществами и другими заинтересованными сторонами. Внутренний аспект ориентирован на взаимоотношения внутри компании: между акционерами, членами надзорных, исполнительных и контролирующих органов.

Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств.

Система надлежащего корпоративного управления нужна, прежде всего, открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако его полезность неоспорима для ОАО с ограниченным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, работающих в секторах со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, многие компании рано или поздно сталкиваются с ограниченными внутренними финансовыми ресурсами и неспособностью накапливать долговую нагрузку в течение длительного времени. Поэтому лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников

Эффективное корпоративное управление дает акционерным обществам следующие преимущества:

Во-первых, облегчение доступа к рынку капиталов. Практика корпоративного управления является одним из важнейших факторов, определяющих способность компаний выходить на внутренние и внешние рынки капитала. Внедрение принципов надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, поэтому они воспринимают хорошо управляемые компании как дружественные и способные обеспечить приемлемый уровень возврата инвестиций.

Во-вторых, снижение стоимости капитала. Акционерные общества, придерживающиеся высоких стандартов корпоративного управления, могут снизить стоимость внешних финансовых ресурсов, которые они используют в своем бизнесе, и, как следствие, снизить стоимость капитала в целом. Стоимость капитала зависит от уровня риска, возлагаемого на фирму инвесторами: чем выше риск, тем выше стоимость капитала. Одним из видов риска является риск нарушения прав инвесторов. Когда права инвесторов хорошо защищены, стоимость капитала и долга снижается. Следует отметить, что в последнее время среди инвесторов, предоставляющих заемный капитал (т.е. кредиторов), явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Таким образом, внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по кредитам и финансированию.

Решения на основе инструментов управления активами. корпоративная ...

... эффективного контроля над корпоративным управлением. Сформированные товарные рынки служат первым механизмом контроля: в условиях постоянной угрозы банкротства плохо работающих компаний менеджеры начинают ... собственности определяется суммой, вложенной в производственный процесс. Однако эффективность использования капитала, прибыли зависит от интеллектуальных затрат менеджера и природных ресурсов, ...

Корпоративное управление играет особую роль в странах с формирующимся рынком, которые еще не создали такой же надежной системы защиты акционеров, как в странах с развитой рыночной экономикой. Уровень риска и стоимость капитала зависят не только от состояния экономики страны в целом, но и от качества корпоративного управления в данной компании. Акционерные общества, которым удалось добиться даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить очень значительные преимущества в глазах инвесторов по сравнению с другими акционерными обществами, работающими в тех же секторах.

В-третьих, содействие росту эффективности. За счет повышения качества корпоративного управления улучшается система подотчетности, сводя к минимуму риск мошенничества со стороны должностных лиц корпорации и их операций в их собственных интересах. Кроме того, улучшается контроль за работой руководителей и усиливается связь между системой вознаграждения руководителей и результатами деятельности компании, создаются благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и долгосрочного устойчивого развития компании.

Хорошее корпоративное управление основано на принципах прозрачности, доступности, эффективности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Если прозрачность акционерного общества повышается, у инвесторов появляется возможность проникнуть в суть хозяйственной деятельности и принять решение о дальнейшем сотрудничестве.

Таким образом, соблюдение стандартов корпоративного управления помогает улучшить процесс принятия решений, которые могут существенно повлиять на эффективность финансово-хозяйственной деятельности компании на всех уровнях. Хорошее корпоративное управление упрощает все бизнес-процессы в компании, способствуя росту оборота и прибыли, сокращая при этом объем необходимых капитальных вложений.

Методы управления должны учитывать специфику субъекта управления и могут быть разделены на:

• административные;
• законодательные и нормативные правовые;
• организационные.

При этом, указанные методы управления могут быть разделены на уровни применения субъектами управления:

• корпоративный;
• уровень бизнес-направлений корпорации;
• отдельных предприятий и подразделений.

Процесс управления всеми этими видами корпоративных субъектов будет строиться в рамках общего цикла управления, однако в соответствии со спецификой объектов управления данный цикл может трансформироваться для повышения эффективности функционирования того или иного объекта корпоративной собственности.

Современные модели управления

... по применению моделей управления в компании ООО «Раритет» на основе полученных данных анализа. Проведена оценка эффективности модели управления. Глава 1. Теоретические аспекты разработки современных моделей управления, .1 Понятия и характеристика моделей управления как известно, ...

1.2 МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Системы корпоративного управления в разных странах различны. Отличается распределение функций между советом директоров и исполнительными органами, структура акционерного капитала, отличается роль и участие других заинтересованных лиц (стейкхолдеров) в жизни компании. Безусловно, культурная и экономическая структура и развитие фондового рынка влияют на традиционную систему корпоративного управления. Соотношение всех этих факторов и характеристик позволяет говорить о разных «моделях корпоративного управления». Традиционно выделяют три модели корпоративного управления — англо-американскую модель, немецкую (рейнскую) и японскую.(приложение 2) [33]

В системах корпоративного управления других стран присутствуют элементы описанных выше моделей.

Во Франции корпоративное управление характеризуется

• Высокая степень концентрации капитала. Корпоративный сектор представляет крупнейшую группу акционеров.
• Некоторые крупнейшие компании принадлежат государству.
• Большое число акционеров не принимает участия в контроле.
• Возможны как одноуровневые, так и двухуровневые бортовые конструкции.

В Швеции действует система унитарных (одноуровневых) советов, но в отличие от США законодательно закреплено участие представителей трудового коллектива, а участие менеджмента сведено к включению в совет президента компании.

В Нидерландах действует двухуровневая система советов директоров, но сотрудники не допускаются в наблюдательные советы, которые состоят только из независимых директоров.

В Италии даже очень крупные компании часто являются семейными, поэтому основными акционерами почти всегда являются менеджеры. Советы директоров являются унитарными.

2.1 АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Основными экономическими особенностями, повлиявшими на формирование англо-американской модели, являются следующие:

— высокая степень распыленности акционерного капитала. Среди крупнейших американских компаний очень незначительное число имеет крупных по американским меркам (как правило, владельцев не более 2-5%), акционеров. Основными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. Как правило, средства этих инвесторов распределяются между большим количеством компаний, а сами акционеры не связаны с компаниями никакими отношениями, кроме владения акциями. Распространение инвестиций позволяет инвесторам быть готовыми принять высокую степень риска, связанного с деятельностью компаний.

• Большинство инвесторов сосредотачиваются на краткосрочных целях, чтобы получить доход от курсовой разницы.
• Фондовый рынок является высоколиквидным из-за такой структуры акционерного капитала и особенностей регулирования.

— Структура капитала и высокая ликвидность обусловливают высокую распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок — это не просто фондовый рынок, это рынок для компаний: через него передается контроль над более крупными компаниями.

Современная модель управления организацией. Формирование модели ...

... компании. Реальная власть над менеджментом компании принадлежала совету директоров и руководству, специалистам в области организации и управления производством. Это разделение очень важно с юридической точки зрения, как с корпоративной, ... управления персоналом ... модели управления компанией процессный. Рассмотрим ключевые модели управления организацией в рамках современных теорий социального управления. ...

• В силу особенностей законодательства и предпринимательской традиции последних 60 лет банки играют второстепенную роль в качестве акционеров, их отношения с компаниями не выходят за рамки отношений «заемщик-кредитор».

Выделяют следующие преимущества англо-американской модели:

• Высокая степень мобилизации личных сбережений через фондовый рынок, легкость и скорость их перетока между компаниями и отраслями.

— Инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода (через рост курсовой разницы или высокие дивиденды), готовность ради этого принять повышенные риски, что стимулирует компании к инновациям, поиску перспективных направления развития, поддерживает их конкурентоспособность.

• Легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в компании.
• Высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей.

Основные недостатки англо-американской модели:

• Высокая стоимость привлеченного капитала.
• Ориентация высших менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные цели.

Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций.

• Завышенные требования к доходности инвестиционных проектов.
• Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов.
• Завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.

Отличительным признаком англо-американской модели корпоративного управления стал так называемый «унитарный» (одноуровневый) совет директоров, включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами, не имеющими никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров. В последние годы после ряда корпоративных скандалов и банкротств, обусловленных мошенническими действиями со стороны менеджмента и недостаточным контролем со стороны советов директоров, число независимых директоров в компаниях растет.

2.2 НЕМЕЦКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Немецкая модель корпоративного управления сформировалась в контексте следующих экономических особенностей:

— Высокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями. Институциональные и мелкие частные инвесторы, до последнего времени, владели незначительным объемом акций и пассивно участвовали в процессе принятия решений в компаниях.

— Большим весом в структуре собственности компаний обладают банки, а также другие промышленные компании, связанные с компаниями, акциями которых они владеют, не только отношениями собственности, но и деловыми интересами. Как крупные, так и мелкие акционеры являются «терпеливыми акционерами», ориентированными на долгосрочные цели. Преобладающей формой получения доходов от владения акциями до самого недавнего времени были дивиденды.

• Фондовый рынок до последнего времени обладал меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения финансирования компании более активно используют банковские
• Структура акционерного капитала и невысокая ликвидность обусловливают незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основными преимуществами немецкой модели считаются:

Особенности работы корпоративного секретаря в компании, имеющей ...

... имеющим листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже. Например, требования к независимому директору, согласно Кодексу корпоративного управления Компании, выглядят следующим образом: «В соответствии с требованиями Комиссии США по ценным ...

• Более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала.
• Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.
• Высокий уровень устойчивости компаний.
• Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и стоимостью ее акций.

Среди недостатков немецкой модели выделяют следующие:

• Более сложный, по сравнению с США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании.
• Невысокая степень информационной прозрачности компаний.
• Недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров — жесткое разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление. В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании.

Немецкая или иначе, континентальная модель корпоративного управления, характерна для стран Западной (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европы (Скандинавские страны).

Эта же модель функционирует в части компаний во Франции (около 20% компаний) и в Бельгии. Она использовалась при построении систем корпоративного управления для большинства постсоциалистических стран Центральной и Восточной Европы.

2.3 ЯПОНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Японская модель корпоративного управления имеет следующие особенности:

— Высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями входящими в одну группу (кейрецу).

Институциональные и мелкие частные инвесторы до последнего времени располагали незначительным объемом акций и вели себя пассивно.

— Исключительно важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий ее ядро, выступающий основным регулятором финансовых потоков в ней, и, как правило, являющийся важным акционером компании. Все акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды.

• Фондовый рынок до последнего времени обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения капитала активнее использовались банки.
• Структура капитала и невысокая ликвидность обусловливают крайне незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основные преимущества японской модели:

• Низкая стоимость привлечения капитала.
• Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.
• Ориентация компаний на высокую конкурентоспособность.
• Больший уровень устойчивости компаний.
• Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций.

Недостатки японской модели:

• Очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов.
• Недостаточное внимание доходности инвестиций.
• Абсолютное доминирование банковской формы финансирования.
• Незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.

Формально структура совета директоров японской компании повторяет американскую. На практике почти 80% японских открытых акционерных обществ не имеют в составе советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании. При этом две отличительные черты немецкой модели — представительство банков и работников компании — здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний — представители высшего руководства или бывшие управляющие.

Большую роль в японской модели управления корпорацией играют различные неформальные объединения — союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Для финансово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы. Члены этого совета избираются из числа президентов основных компаний группы. Целью является лишь поддержание дружеских отношений между руководителями компаний. Президентский совет собирается ежемесячно. В его рамках проходит обмен важной информацией и согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы.

1.2.4 СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ МОДЕЛЕЙ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Каждая из описанных моделей имеет свои сильные и слабые стороны. Основным недостатком американской модели считается ее излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов, которой способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов и простота сделок с акциями на высоколиквидном фондовом рынке.

Немецкую и японскую модели критикуют главным образом за противоречивую роль банков. Последние, выступая в качестве акционеров и одновременно кредиторов, попадают в зону конфликта интересов, что приводит к выдаче невозвращаемых кредитов (Германия) или кредитованию заранее неэффективных программ в угоду стабильности (Япония).

Также немецкую и японскую модели критикуют в связи с ролью государства, а именно с тем, что в них сознательно ограничивается свобода конкуренции, что весьма нежелательно в виду возможности потерять эффективность.

С точки зрения правления модели различаются между собой: в Японии в состав совета директоров могут входить в основном только инсайдеры; в англо-американской модели в состав совета директоров входят как инсайдеры, так и аутсайдеры; а в немецкой модели инсайдеры входят в состав Правления, но не входят в состав наблюдательного совета.

Также существует еще одно отличие немецкой модели от японской и англо-американской: в немецкой модели численность наблюдательного совета устанавливается законом и изменению не подлежит. C точки зрения структуры владения акциями, японская и немецкая модели схожи между собой, так как ключевыми акционерами в этих моделях выступают банки. Помимо акционирования банки оказывают множество разнообразных услуг в этих двух моделях, в чем и состоит их главное отличие от англо-американской модели, в которой корпорации получают финансовые и иные услуги из разных источников, включая рынки ценных бумаг.

По отношению к ключевым участникам немецкая и японская модели также обладают сходством. В обоих этих моделях банки являются ключевыми участниками и играют несколько ролей. А в англо-американской модели банки не могут выполнять роль институциональных инвесторов. Также существует отличие немецкой модели от японской и англо-американской: только в немецкой модели в состав наблюдательного совета могут входить рабочие (служащие).

Если рассматривать модели относительно требований к раскрытию информации, то нетрудно заметить, что самые строгие разработаны в США. В США в отличие от двух других моделей (в которых финансовая информация представляется раз в полгода) финансовая отчетность о деятельности корпорации представляется каждый квартал. В Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США — по каждому лицу. В Германии предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации.

В Германии федеральные законы оказывают весьма сильное влияние на деятельность корпорации, в сравнении со всеми остальными моделями. В Японии правительственные министерства также имеют огромное влияние на ход развития промышленной политики. В США деятельность корпораций подчинена законодательству в меньшей мере. Некоторые вопросы (например, требования к раскрытию информации, отношения между корпорацией и акционерами, деятельность рынка ценных бумаг) подвластны федеральному агентству, Комиссии по ценным бумагам и биржам.

Если рассматривать действия, которые требуют одобрения акционеров, то японская и немецкая модели схожи, так как в обеих одним из основных таких действий является распределение средств и выплата дивидендов. В англо-американской модели основными вопросами, требующими одобрения акционеров, являются: избрание директоров и назначение аудиторов. Те же вопросы свойственны и для японской модели. Англо-американская модель отличается наибольшей свободой для акционеров, так как они имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. А те акционеры, которые обладают более чем 10 процентами капитала корпораций, могут даже созывать внеочередное собрание акционеров. В Японии акционеры получили право вносить свои предложения в повестку дня ежегодного собрания сравнительно недавно. Для немецкой модели предложения, вносимые акционерами, являются чем-то привычным.

В японской и немецкой моделях существует очень тесная связь между банком и корпорацией, благодаря чему банк выполняет большое количество функций. Англо-американская модель и японская схожи тем, что в них акционер может голосовать по доверенности, лично на голосовании не присутствуя. А в немецкой модели такого быть не может. И в ней очень сильно влияние банков, так как если акционер по каким-либо причинам не может принять участие в голосовании, то от его лица по своему усмотрению голосует банк. Отличительной особенностью японской модели является то, что корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. А в немецкой модели даже мелкие акционеры имеют определенное влияние на деятельность корпораций. (приложение 3) [33]

Модели корпоративного управления имеют как сходства, так и различия. И при сравнении нетрудно заметить, что у японской модели наибольшее сходство достигается с немецкой моделью. А англо-американская модель отличается от этих моделей прозрачностью в деятельности корпораций, приданию важности краткосрочным интересам акционеров, а также наиболее строгими мерами, применяемыми к раскрытию информации.

ГЛАВА 2. ПРАКТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1 КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В РОССИИ

В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня КУ; среди них называют «Вымпелком», «Вимм-Билль-Данн», ряд компаний в системе РАО ЕЭС, некоторые региональные телекоммуникационные компании и другие. Рейтинг корпоративного управления публикуют Standard&Poors и консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», УК «Арсагера» в рамках вычисления ставки дисконтирования для оценки инвестиционной привлекательности публичных российских компаний.

В ряде публикаций указывалось, что в России сформировалась негативная «инсайдерская модель корпоративного управления», предусматривающая реализацию интересов доминирующих акционеров и менеджмента в ущерб инвесторам. Для российского КУ характерны следующие отрицательные черты:

Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы.

Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним.

Распределение прибыли по внедивидендным каналам. То есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен).

Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок.

Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т. д.).

Необходимо отметить, что развитие корпоративного управления в России сдерживается неблагоприятной для бизнеса государственной политикой. К примеру, повышать прозрачность невыгодно, так как информационная открытость делает компанию более уязвимой перед контролирующими органами и силовыми структурами. Имеется множество примеров, когда не только миноритарные, но и мажоритарные акционеры лишались собственности при участии коррумпированных судов, чиновников и полицейских подразделений.

С целью развития корпоративного управления российское бизнес-сообщество в 2003 создало Национальный совет по корпоративному управлению. Совет организует тематические конференции, публикует книги и другие аналитические материалы, и даже выпускает журнал «Корпоративное управление». Бизнес-сообщество и Федеральная комиссия по ценным бумагам (ныне — Федеральная служба по финансовым рынкам) разработали Кодекс корпоративного поведения. Его положения учитываются при разработке корпоративных кодексов многих компаний. Кроме того, уже создана нормативная база по деятельности независимых директоров. В частности, Ассоциация независимых директоров России разработала Кодекс независимого директора, положения которого близки к жёстким требованиям к независимому директору, применяемыми в США.

Более подробно рассмотрим особенности корпоративного управления на примере банков.

Интерес исследователей к проблеме отделения собственности от контроля и практике корпоративного управления в банках начал своё развитие в конце 1970-х — начале 1980-х гг. сентябре 1999 г. Базельский комитет по банковскому надзору опубликовал специальный документ «Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях», который закрепил относительно к банкам принципы корпоративного управления. Сами же принципы были разработаны Организацией экономического сотрудничества и развития. Согласно этому документу, корпоративное управление в банковских организациях — это руководство их деятельностью, осуществляемое советами директоров и менеджерами высшего звена и определяющее методы, с помощью которых банки:

• устанавливают цели своего бизнеса, к которым относится, в числе прочего, и создание стоимости для владельцев банков;
• совершают каждодневные финансовые операции;
• учитывают в своей работе позиции заинтересованных сторон (сотрудников, клиентов, общественности, регулирующих органов и государства);
• осуществляют корпоративные действия в соответствии с правилами обеспечения надежности банковского бизнеса и требованиями нормативно-правовых актов;
• защищают интересы вкладчиков.

Создавая эффективную систему корпоративного управления, банки сталкиваются с необходимостью решать множество специфических вопросов в дополнение к тем, с которыми имеют дело акционерные общества, действующие в реальном секторе экономики.

Во-первых, фундаментальные взаимоотношения между собственниками и менеджерами в банковском бизнесе гораздо сложнее, чем в промышленности или торговле. Это объясняется серьезностью неравномерности распределения информации между различными участниками рыночных отношений, вследствие жесткого регулирования со стороны надзорных органов, большого удельного веса государственного капитала в банковских системах многих стран, института банковской тайны.

Во-вторых, для выполнения функции финансового посредничества банкам достаточно относительно низкой, по сравнению с нефинансовыми компаниями, доли собственных незадействованных средств.

Склонность банковского бизнеса к риску усугубляется наличием в большинстве стран обязательного страхования депозитов (в финансовой литературе это называется моральным риском: он связан с тем, что усилия по смягчению последствий опасных действий могут повысить вероятность совершения подобных действий.

Такое своеобразие порождает ряд проблем. Одна из них касается определения важной доверительной обязанности членов советов директоров (СД) — обязанности проявлять заботливость (duty of care).

Так, американские специалисты по корпоративному управлению в банках Джонатан Мэйси и Морин О’Хара считают, что членам СД банков следует в равной мере заботиться как об интересах акционеров, так и об интересах кредиторов, т. е. у директоров банков данная обязанность должна быть более широкой, чем у директоров нефинансовых компаний.

Другая проблема связана с тем, что на первый план в банковском бизнесе выходит управление рисками: оно становится важнейшим элементом системы внутреннего контроля в банках. Как известно, Базельский комитет по банковскому надзору выделяет 12 категорий банковского риска: системный, стратегический, кредитный, страновой, рыночный, процентный, риск ликвидности, валютный, операционный, правовой, репутационный, риск соблюдения. Неэффективное управление рисками проявляется в их повышенной концентрации в расчете на одного заемщика, чрезмерном кредитовании аффилированных и связанных лиц, недальновидной ссудной политике, недостаточном контроле над деятельностью ключевых сотрудников и т. п. Указанные явления встречаются в любых странах, в том числе и в высокоразвитых: вспомним банковские кризисы в США (середина 1980-х гг.) и в Японии (1990-е гг.), произошедшие в результате неудовлетворительной политики выдачи кредитов, а также крах британского банка Barings (1995 г.) из-за действий трейдера по ценным бумагам Ника Лисона (Nick Leeson).

Весьма характерны они и для стран с развивающейся и переходной экономикой. Например, во второй половине 1990-х гг. в Мексике 20% банковских ссуд предоставлялись аффилированным и связанным лицам по ставкам более чем на четыре процентных пункта ниже рыночных, при этом вероятность их невозврата была на треть выше, чем соответствующий показатель по остальным ссудам. В тот же период индонезийские банки выделяли для «внутреннего кредитования» (ссуд, предоставляемых сотрудникам, менеджерам и директорам) средства, превышавшие их акционерный капитал более чем в два раза. К началу 2002 г. объем недействующих («плохих») кредитов в Китае составил по официальной оценке 343 млрд долл., а по неофициальным оценкам — от 480 до 604 млрд долл. Доля таких ссуд в валовом внутреннем продукте страны достигла 44-55%, очень велика она и в других азиатских странах, например в Малайзии (36- 48%) и Таиланде (36-41%).

Среди развитых стран наиболее высок данный показатель в Японии (25-26%).

Сложность ситуации с управлением рисками в банках стран с формирующимися рынками объясняется прежде всего низким уровнем корпоративного управления: серьезными конфликтами интересов и их неэффективным разрешением в рамках неразвитой системы правоприменения, неадекватным отношением советов директоров к проблеме управления рисками в рамках системы внутреннего контроля (поверхностным пониманием сути вопроса и слабым надзором за работой менеджеров, обеспечивающих функционирование соответствующих служб), недостатками в раскрытии информации, малочисленностью национальных фирм, способных провести квалифицированный и независимый внешний аудит. Иными словами, эффективное управление банковскими рисками и надлежащее корпоративное управление в банках — две стороны одной медали.

Тесная взаимосвязь этих сторон проявляется и во влиянии качества корпоративного управления в банке на оценку риска, присваиваемую банку потенциальными инвесторами. С точки зрения последних, неэффективное корпоративное управление в банке означает усиление свойственных ему кредитного, операционного и репутационного рисков и потому приводит к снижению стоимости его ценных бумаг. Чем же это объясняется?

При оценке платежеспособности компании, желающей получить ссуду, необходимо учитывать не только финансовые показатели претендента, но и уровень его корпоративного управления. Если же банк не в состоянии обеспечить соблюдение надлежащих принципов в рамках своей организации, он не сможет правильно определить и вероятность того, что из-за нарушения этих принципов заемщиком выданный ему кредит окажется недействующим («плохим»).

Следовательно, кредитный риск увеличивается. Чтобы не иметь дела с компаниями, получившими или способными получить скандальную известность, банк должен уделять значительное внимание состоянию корпоративного управления у своих контрагентов. Конечно, нельзя ожидать подобного отношения от банка, который не считает необходимым улучшать собственную систему корпоративного управления, поэтому инвестор повышает оценку репутационного риска.

Предстоящее вступление нашей страны во Всемирную торговую организацию, подразумевающее постепенную либерализацию доступа иностранных банков к российскому рынку финансовых услуг, неизбежно приведет к обострению конкуренции отечественных кредитных организаций с мощными международными банками. По сообщению министра финансов РФ Алексея Кудрина, иностранные банки получат разрешение на открытие филиалов в России через семь-восемь лет. Таким образом, российским банкам необходимо кардинально улучшить качество описанной выше «двусторонней медали» (управление рисками — корпоративное управление).

Добившись этого, часть из них сможет выстоять в конкурентной борьбе и остаться самостоятельными организациями, а другие получат максимальную цену за свои акции при продаже бизнеса зарубежным покупателям.

Повышение уровня корпоративного управления позволит банкам решить проблему «плохих» кредитов и укрепить доверие потенциальных контрагентов (вкладчиков, заемщиков, клиентов по валютным и фондовым операциям).

В результате распределение кредитных ресурсов между нефинансовыми компаниями станет более рациональным, что даст возможность экономике страны выйти на траекторию устойчивого роста. От создания надлежащей системы корпоративного управления в банковском секторе выиграют все заинтересованные стороны:

• банки повысят эффективность своей деятельности;
• банковская система в целом привлечет новых вкладчиков, заемщиков, инвесторов и иных контрагентов;
• акционеры банков получат уверенность в обеспечении защиты и повышении доходности своих инвестиций;
• государство сможет опереться на поддержку банковского сектора в своих усилиях по укреплению конкурентоспособности национальной экономики и борьбе с мошенничеством и коррупцией;
• общество в целом воспользуется плодами увеличения общественного богатства.

Наше внимание сосредоточено на трех вопросах: принципах эффективного корпоративного управления в банках, обязанностях ключевых участников корпоративных отношений в области управления банковскими рисками, методах оценки уровня корпоративного управления в компаниях-клиентах. (Приложение 4)

2.1 ПРИНЦИПЫ ЭФФЕКТИВНОГО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В БАНКАХ

Согласно документам Базельского комитета, эффективная система корпоративного управления в современном конкурентоспособном банке базируется на ряде принципов, суть которых состоит в наличии:

• ценностей корпоративной культуры, зафиксированных в кодексе корпоративного поведения и иных стандартах деловой этики, а также системы, обеспечивающей приверженность этим ценностям на практике;
• ясно сформулированной стратегии развития, в соответствии с которой оцениваются результаты работы всего банка и отдельных лиц;
• четкого распределения прав (в том числе определенной иерархии прав в сфере принятия решений) и обязанностей;
• эффективного механизма взаимодействия и сотрудничества между советом директоров, топ-менеджментом и аудиторами;
• надежной системы внутреннего контроля (включая оценку эффективности данной системы, проводимую службой внутреннего аудита и внешним аудитором) и службы управления рисками (действующей независимо от бизнес-направлений и бизнес-единиц), а также других элементов системы «сдержек и противовесов»;
• постоянного мониторинга рисков в определенных областях банковского бизнеса, характеризующихся высокой вероятностью возникновения конфликтов интересов (эти области охватывают, во-первых, взаимодействие банка с заемщиками — аффилированными и связанными лицами, крупными акционерами и менеджерами высшего звена, и, во-вторых, деятельность лиц, осуществляющих крупные сделки, например операции ведущих трейдеров банка на фондовом рынке);
• совокупности финансовых и карьерных стимулов, создающих условия для надлежащей работы менеджеров и других сотрудников;
• системы информационных потоков, обеспечивающей внутренние потребности организации и необходимый для внешних контрагентов уровень прозрачности банка.

Для банковского бизнеса чрезвычайно важно, чтобы структуры корпоративного управления функционировали на основе принципа «сдержек и противовесов». Система взаимоограничений включает в себя контроль на четырех уровнях: а) совет директоров; б) специально уполномоченные лица, не имеющие отношения к руководству каждодневными операциями; в) подразделения, несущие прямую ответственность за различные сферы деятельности банка; г) службы управления рисками и внутреннего аудита, функционирующие независимо от бизнес-направлений и бизнес-единиц банка.

Согласно результатам исследования практики корпоративного управления в 50 российских банках, проведенного Международной финансовой корпорацией в июле-сентябре 2003 г., комитеты совета директоров по аудиту, вознаграждениям, назначениям и управлению рисками организованы в 8, 6, 4 и 2% банков соответственно[19].

Ни один из десяти крупнейших по размеру активов российских банков не приводит в своем годовом отчете сведений о комитетах СД[20].

В нашей стране акционерные общества обязаны соблюдать положения отечественного Кодекса корпоративного поведения (ККП) или внутрикорпоративного кодекса, составленного в соответствии с рекомендациями ККП, если их ценные бумаги включены в котировальные списки «А» первого уровня российских фондовых бирж. В июне 2004 г. указанный котировальный список фондовой секции биржи ММВБ включал в себя акции 17 эмитентов, и среди них были два банка: ОАО «Сбербанк России» (обыкновенные и привилегированные акции) и ОАО «УРАЛСИБ» (обыкновенные акции).

Эти банки раскрывают в специальных разделах своих годовых отчетов за 2003 г. общую информацию о соблюдении положений внутренних кодексов корпоративного управления, однако в данных разделах не приводится подробных сведений о наличии или отсутствии независимых директоров в СД.

В российском ККП установлены достаточно либеральные (по сравнению с американскими и британскими) правила в отношении представительства независимых директоров: доля независимых директоров в составе СД — не менее одной четверти, минимальное число независимых директоров — три человека, требований к количеству независимых директоров в комитетах СД нет[24].

Кроме того, определение независимого директора в ККП сформулировано гораздо мягче, чем в документах НФБ и ЛФБ[25].

В соответствии с предписаниями Базельского комитета и рекомендациями Глобального форума по корпоративному управлению банки должны уделять особое внимание процессу взаимодействия СД с внутренними и внешними аудиторами. Отношения между ними необходимо строить на базе признания всеми директорами крайне важной роли аудита в системе корпоративного управления. Совет директоров обязан использовать данные, предоставленные внутренними и внешними аудиторами, для проверки информации, полученной от топ-менеджеров. Сотрудничество СД с аудиторами осуществляется прежде всего через комитет СД по аудиту.

Группа исполнительных должностных лиц высшего звена может быть организована по-разному: в двухуровневой системе корпоративного управления создается специальный орган — правление, а в одноуровневой — исполнительный комитет СД. В российских банках действует двухуровневая система (в соответствии с требованиями статьи 11.1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»), причем кандидатуры членов правления подлежат согласованию с Центральным банком РФ. В указанную группу входят генеральный директор, топ-менеджер по финансам (финансовый директор), руководители основных подразделений и глава службы внутреннего аудита. Менеджеры высшего звена должны контролировать (но не выполнять) работу остальных менеджеров, отвечающих за отдельные бизнес-единицы и бизнес-направления. Топ-менеджеры обязаны принимать ключевые решения только в соответствии с принципом «четырех глаз», т. е. ни в коем случае не единолично.

Система вознаграждения и поощрения топ-менеджеров и ключевых сотрудников должна соответствовать ценностям корпоративной культуры, сложившейся в банке, а также его целям, стратегии и созданной в нем контрольной среде (условиям, в которых функционирует система внутреннего контроля).

Финансовые и карьерные стимулы следует ориентировать на поддержание требуемого баланса между выполнением долго- и краткосрочных задач и на недопущение чрезмерно рискованных операций.

Информационная прозрачность в сфере корпоративного управления необходима для реализации принципа подотчетности СД и топ-менеджеров акционерам банка. Базельский комитет указывает, что банки должны раскрывать сведения о:

• совете директоров (численность и состав СД, комитеты СД и их состав, квалификация директоров);
• менеджерах высшего звена (обязанности, подотчетность, квалификация, опыт);
• системе материального стимулирования членов СД и топ-менеджеров (политика в сфере вознаграждений, сведения о премиях, льготах и опционах на приобретение акций);
• сущности и размерах сделок с аффилированными и связанными физическими и юридическими лицами.

2.2.2 УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ: ОБЯЗАННОСТИ КЛЮЧЕВЫХ ИГРОКОВ

Рассмотрим, как должны быть распределены обязанности по управлению банковскими рисками в рамках эффективной системы корпоративного управления.

Главными участниками этого процесса являются акционеры, совет директоров и комитет СД по управлению рисками, группа менеджеров высшего звена, комитет СД по аудиту и подотчетная ему служба внутреннего аудита, внешний аудитор.

Акционеры банка играют ключевую роль в создании условий для надлежащего управления рисками. Они избирают совет директоров (а также исполнительный орган, если это отнесено к компетенции общего собрания) и утверждают внешнего аудитора. Именно от них в конечном счете зависит, будут ли у компании компетентные и опытные руководители, способные проводить дальновидную политику управления рисками, и аудиторы, которые смогут дать квалифицированную оценку эффективности этой политики.

Совет директоров — главное действующее лицо в сфере управления рисками. Этот орган утверждает и периодически пересматривает политику управления рисками, формирует команду топ-менеджеров, разрабатывающих данную политику и воплощающих ее в жизнь, осуществляет надзор за функционированием системы внутреннего контроля, уделяя особое внимание надзору за соблюдением нормативно-правовых актов, правил и стандартов (создание системы внутреннего контроля и надзор за ней со стороны СД предусмотрены в российском банковском законодательстве и специальном нормативном документе Центрального банка РФ[34]).

Крайне важную роль в надлежащем исполнении функций СД играют неисполнительные и независимые директора. Совет директоров занимается анализом стратегического риска (определяются сильные и слабые стороны банка, имеющиеся у него возможности и угрозы, с которыми он сталкивается), причем эту обязанность СД не должен делегировать комитетам.

Комитет СД по управлению рисками или иной комитет, на которого возложена данная обязанность (чаще всего комитет по аудиту), отслеживает сдвиги в профиле (конфигурации, внутренней структуре) банковского риска. Данный комитет работает на основе информации, подготавливаемой менеджерами высшего звена, и осуществляет надзор за их деятельностью по управлению рисками. Если банк проводит сделки с производными финансовыми инструментами, в составе комитета по управлению рисками должен быть директор, обладающий глубокими знаниями в этой сфере. Группа топ-менеджеров реализует утвержденную советом директоров политику управления рисками, с помощью действенной системы внутреннего контроля обеспечивая совершение текущих банковских операций в согласии с этой политикой и нормативно-правовыми актами. В задачи данной группы входит также руководство созданием информационной системы, которая своевременно предоставляет полные, точные и понятные сведения о рисках, свойственных конкретным бизнес-направлениям. В США и Евросоюзе должность топ-менеджера по управлению рисками имеется соответственно у семи и шести банков из первой десятки, а в остальных случаях в годовых отчетах указано, какое должностное лицо занимается этой деятельностью — либо топ-менеджер по финансам, либо топ-менеджер по операциям. В России такую информацию раскрывают в своих годовых отчетах только два из десяти ведущих банков[39].

Согласно результатам опроса, проведенного Международной финансовой корпорацией, должность топ-менеджера по управлению рисками введена лишь у 38% банков-респондентов. (Приложение 5)

При оценке уровня корпоративного управления в компаниях можно опираться на подходы, которые используются организациями, специализирующимися в данной области — проектом «Корпоративное управление в России» (Международная финансовая корпорация, группа Всемирного банка) и рейтинговым агентством Standard & Poor’s (см. ПРИЛОЖЕНИЕ 6)[46].

Там представлены лишь общие направления анализа, осуществляемого организациями-разработчиками методик оценки.

2.3 УРОВЕНЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ: ОСНОВНЫЕ КОМПОНЕНТЫ ОЦЕНКИ

В странах с формирующейся рыночной экономикой банки только начинают проявлять интерес к состоянию корпоративного управления у себя и у своих клиентов, поэтому внедрение полноценных процедур оценки представляет для них серьезную трудность. Согласно результатам опроса, проведенного Международной финансовой корпорацией, при оценке кредитного риска некоторые банки обращают внимание на качество корпоративного управления в компаниях-заемщиках, однако таких «грамотных» финансовых учреждений пока немного. Перечень учитываемых ими характеристик весьма скромен и выглядит следующим образом (указана доля респондентов, положительно ответивших на вопросы анкет):

• четкое разделение ответственности между советом директоров и правлением — 18%;
• соблюдение рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения — 14%;
• наличие действенного механизма защиты прав миноритарных акционеров -6%;
• ведение финансовой отчетности по международным стандартам — 6%;
• наличие как минимум двух независимых директоров — 4%;
• организация комитета совета директоров по аудиту, большинство членов которого являются независимыми директорами — 2%;
• хорошая деловая репутация — 2%.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

корпоративное управление риск

Подытожив можно сделать вывод, что единого понятия корпоративного управления на сегодняшний день в мировой практике не существует. Но под корпоративным управлением понимается совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих управление организациями, отвечающих требованиям корпоративной идентичности за реализацию достижений двух поставленных целей:

• обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров и других финансово-заинтересованных сторон;
• увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса).

Рассмотренные модели управления корпорациями имеют определенные сходства и различия между собой. Каждая модель обладает своими достоинствами и недостатками. С точки зрения акционеров наиболее предпочтительной является англо-американская модель, так как управление в ней является наиболее прозрачным, и большое внимание уделяется интересам даже мелких акционеров.

Проблема исследования корпоративного управления в настоящее время является одним из самых актуальных направлений современных экономических исследований. Корпорации в России еще не справляются с ролью ключевого звена нашей экономики. Между тем, корпорация — это важнейший институт современной экономики. В промышленно развитых странах он является неотъемлемым атрибутом системы власти.

В России национальная модель корпоративного управления находится на стадии формирования, она еще не заработала по-настоящему, управленческие механизмы простаивают, не находя себе достаточного применения в новых условиях. То есть, корпоративное управление в России уже успело столкнуться с рядом проблем, для решения которых нужно применять определенные меры. В конечном счете я думаю русские смогут плодотворно завершить создание самобытной национальной системы корпоративного управления. Совершенно необходимо, чтобы она была принята всеми стейкхолдерами, включая рядовых граждан. Российская история свидетельствует об огромной гибкости и творческих возможностях нашего народа, о его умении успешно преодолевать препятствия. Он, безусловно, обладает всем необходимым для того, чтобы построить исправно функционирующую систему корпоративного управления.

Что касается практических исследований, то хочется отметить что наиболее дальновидным отечественным банкам, стремящимся укрепить свою конкурентоспособность перед лицом западных соперников, конечно, необходимо задуматься о решении рассмотренных в нашей статье проблем.

Российские банки должны, с одной стороны, повысить уровень своего корпоративного управления, и, с другой стороны, наладить отбор надежных контрагентов, чья практика корпоративного управления способна обеспечить эффективное использование кредитов и средств от эмиссии ценных бумаг.

Одновременно компании реального сектора, считающие улучшение корпоративного управления серьезным фактором повышения своей капитализации, ждут от своих финансовых партнеров столь же внимательного отношения к этому важному вопросу. Иными словами, ускорение прогресса в данной сфере отвечает интересам обеих сторон.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

[Электронный ресурс]//URL: https://management.econlib.ru/kursovaya/korporativnoe-upravlenie-v-banke-diplom/

1. Адизес И. Управление жизненным циклом корпорации / Пер. с англ. под науч. ред. А. Г. Сеферяна. — СПб.: Питер, 2007. — 384с.

• Акционерное дело: Учебник / Под ред. В.А. Галанова. М.: Финансы и статистика, 2003. — с. 149.
• Акционерное общество: история и теория / Я.

Функ, В. Хвалей, В. Михальченко. Мн.: Амалфея, 1999. — 608 с.

• Асаул, А.Н. Менеджмент корпорации и корпоративное управление / А.Н. Асаул, В.И. Павлов, Ф.И. Бескиерь, О.А. Мышко. — СПб.: Гуманистика. -2006. — 328с.
• Виханский О.С.

Стратегическое управление: Учебник. — 2-е изд., перераб. и доп. — М.: Гардарика, 1998. — 296 с.

• Грачева М., Карапетян Д., Аксенов И. Система корпоративного управления: формирование совета директоров // Управление компанией. 2004. № 3. С. 36;
• Грачева М. проект IFC «Корпоративное управление в России» журнал «Управление компанией» №7-8
• Грачева М.

Развитие британских стандартов корпоративного управления: доклад Хиггса // Управление компанией. 2004. № 6. С. 48; пункт 2.2.2 гл. 3 российского Кодекса корпоративного поведения.

• Гуриев С.М. и др. Корпоративное управление в российской промышленности /С. М. Гуриев, О. В. Лазарева, А. А. Рачинский, С. В. Цухло. — М.: ИЭПП, 2004. — 92 с.
• Гурков И.

Б. Стратегия и структура корпорации: учеб.пособие. — М.: Дело, 2006. — 320с.

• Карапетян Д., Грачева М. Корпоративное управление: основные понятия и результаты исследования российской практики // Управление компанией. 2009. №
• Кочетков Г.Б., Супян В.Б.

Корпорация: американская модель — СПб.: Питер, 2005. — 320с.

• Кузнецов В.П., Лапаев Д.Н. Организационно-экономический механизм корпоративного управления в отрасли. Учебное пособие. — Нижний Новгород: ВГИПУ, 2010. — 273 с.
• Организация предпринимательской деятельности: учебно-методическое пособие / Ф.

П. Витко. — Минск: ГИУСТ БГУ, 2011. — 303 с.

• Орехов С.А., Селезнев В.А. Теория корпоративного управления. Учебно-методический комплекс (издание 4-е, переработанное и дополненное).

  — М.: Изд. центр ЕАОИ, 2008. — 216 с.

• «Положения об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» пункты 2.2.2, 2.2.3, 2.3 (утв.

ЦБ РФ от 16.12.2003 №242-П).

• Словесникова С. Стратегии развития и корпоративное управление: рекомендации компаниям среднего бизнеса // Корпоративное управление. — 2010. — №5. — 60-64с.
• Статьи 10 и 24 Федерального закона «О банках и банковской деятельности», «Положение об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» (утв.

ЦБ РФ от 16.12.2003 № 242-П).

• Теория управления. Менеджмент. В 3 ч. Ч. 1. Общая теория систем — основа теории управления: хрестоматия / сост. Л. П. Черныш, Л. П. Ермалович, Е. М. Бурак. — Минск: ГИУСТ БГУ, 2007. — 223 с.
• Теория управления.

Менеджмент. В 3 ч. Ч. 2. Классики менеджмента: хрестоматия / сост. Л. П. Черныш, Л. П. Ермалович, Е. М. Бурак. — Минск: ГИУСТ БГУ, 2007. — 375 с.

• Теория управления. Менеджмент. В 3 ч. Ч. 3. Японский менеджмент: хрестоматия / сост. Л. П. Черныш, Л. П. Ермалович, Е. М. Бурак. — Минск: ГИУСТ БГУ, 2007. — 271 с.
• Храброва И.А.

Корпоративное управление. Вопросы интеграции. Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика. М.: Альпина, 2000. — 200 с.

• ШейлаПаффер, ДаниелМакКарти. Корпоративное управление: поиск модели. //Экономические стратегии. — 2004. — №2. — 48-52с.

24. Экономический и юридический словарь/ Под. ред. А. Н. Азрилияна. — М.: Институт новой экономики, 2004. — 1088 с.

25. www.aup.ru — Административно-управленческий портал.

• www.i-u.ru — Русский гуманитарный интернет-университет.
• www.msfofm.ru — Информационный портал Международных Стандартов Финансовой Отчетности.
• www.c-culture.ru — Информационный портал журнала «Корпоративная культура».
• www.economic-enc.net — Современный экономический словарь Онлайн
• #»827283.files/image001.jpg»>

Характеристики основных моделей корпоративного управления

Англо-американская модель	Немецкая модель	Японская модель
Рыночная культура	Культура согласия	Культура сплоченности
Краткосрочная	Долгосрочная стратегия
Относительно большее влияние акционерного капитала	Относительно большее влияние заемного капитала	Подавляющее влияние заемного капитала
Финансовые системы, основанные на рынке	Финансовые системы, основанные на банках	Финансовые системы, основанные на банках
Доминирование аутсайдеров	Доминирование инсайдеров	Доминирование инсайдеров
Акцент на акционерах	Акцент на других заинтересованных лицах	Акцент на акционерах

Характеристики основных моделей корпоративного управления

Англо-американская модель		Японская модель	Немецкая модель
Страны распространения модели
Великобритания,США, Канада, Австралия, Новая Зеландия		Япония	Германия, Нидерланды, Бельгия Скандинавия, частично Франция
Сущностная характеристика
Характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, не связанных с корпорацией акционеров (аутсайдеров), четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности участников.		Характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров по схеме «банк-корпорация». Законодательство, промышленность активно поддерживают кэйрецу (группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом).	Банки являются долгосрочными акционерами корпораций и их представители выбираются в состав советов директоров на постоянной основе. Большинство немецких фирм предпочитают банковское финансирование акционерному. Таким образом, структура управления смещена в сторону контактов банков и коропораций.
Ключевые участники
Управляющие, директора, акционеры (в основном институциональные), биржи, правительство.	Ключевой банк и финансово-промышленная сеть (кэйрецу), правление, правительство. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги, связанные с выпуском облигаций, акций, ведением счетов и консалтингом. Взаимодействие направлено на установление контактов. Независимые акционеры практически не в состоянии влиять на корпорацию.		Банки. Корпорации также являются акционерами и могут иметь вложения в неаффилированных компаниях. Рабочие законодательно входят в состав управления.
Структура владения акциями
Институциональные инвесторы (Великобритания — 65%, США — 60%); индивидуальные инвесторы (США — 20%).		Акции целиком находятся в руках финансовых организаций и корпораций. Страховые компании владеют 50% акций, корпорации — 25%, иностранные инвесторы — 5%.	Банки — 30% акций, корпорации — 45%, пенсионные фонды — 3%, индивидуальные акционеры — 4%
Состав совета директоров
Инсайдеры — лица, работающие в корпорации, либо тесно с ней связанные. Аутсайдеры — лица, напрямую не связанные с корпорацией. Количество от 13 до 15 человек.		Практически полностью состоит из внутренних участников. Государство также может назначить своего представителя. Количество до 50 человек.	Двухпалатный совет директоров: наблюдательный совет и правление. Наблюдательный совет назначает и распускает правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации правлению. Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет обязательно входят представители рабочих и акционеров. Количество членов наблюдательного совета — от 9 до 20 человек (устанавливается законодательно).
Законодательная база
В США: законы штата, федеральные законы, комиссия по ценным бумагам и биржам. В Великобритании: парламентские акты, коллегия по ценным бумагам и инвестициям.		Практически скопирована с американской. Правительство традиционно оказывает влияние на деятельность корпораций через своих представителей.	Федеральные и местные законы, федеральное агентство по ценным бумагам.
Требования к раскрытию информации
В США: квартальный отчет, годовой отчет, включающий информацию о директорах, владении ими акциями, зарплате; данные об акционерах, владеющих более 5% акций; сведения о возможных слияниях и поглощениях. В Великобритании: полугодовые отчеты.		Полугодовой отчет, сообщающий информацию о структуре капитала, членах совета директоров, их жаловании, сведения о предполагаемых слияниях, поправках в Устав. Сообщается список 10 крупнейших акционеров корпорации.	Полугодовой отчет с указанием структуры капитала, акционеров, владеющих более чем 5% акций корпорации, информации о возможных слияниях и поглощениях.
Действия, требующие одобрения акционеров
Избрание директоров, назначение аудиторов, выпуск акций, слияния, поглощения, поправки к Уставу. В США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, в Великобритании этот вопрос выносится на голосование.		Выплата дивидендов, выборы совета директоров, назначение аудиторов, внесение изменений в Устав, слияния, поглощения.	Распределение дохода, ратификация решений наблюдательного совета и правления, выборы наблюдательного совета.
Взаимоотношения между участниками
Акционеры могут осуществлять свое право голоса по почте или по доверенности, не присутствуя на собрании акционеров. Институциональные инвесторы следят за деятельностью корпорации (среди них: инвестиционные фонды, аудиторы, рисковые инвестиции).		Корпорации заинтересованы в долгосрочных и аффилированных акционерах. Ежегодные собрания акционеров носят формальный характер.	Большинство акций немецких корпораций — акции на предъявителя. Банки, с согласия акционеров, распоряжаются голосами согласно своему усмотрению. Невозможность заочного голосования требует или личного присутствия на собрании, или передоверия этого права банку.

Комитеты СД в американских и европейских банках

	Наличие специальных комитетов в СД, число банков
	Аудит	Вознаграждения	Назначения	Управление рисками
Банки США	10	10	7	1
Банки Евросоюза	10	5	4	5

Подробное описание обязанностей по управлению банковскими рисками

Группа менеджеров высшего звена	Комитет СД по аудиту и служба внутреннего аудита	Внешний аудитор
•утверждает четкую концепцию (политику, стратегию) управления всеми рисками, свойственными банковскому бизнесу; •утверждает схему разделения прав и обязанностей на всех уровнях организационной структуры; •утверждает документ, в котором зафиксирована методика определения приемлемого для банка уровня риска и установлены количественные и качественные параметры капитала, необходимого для обеспечения надежности банковских операций; •обеспечивает надзор за деятельностью топ-менеджеров в сфере управления рисками (т. е. надзор за оценкой, контролем и мониторингом рисков); •проводит регулярный анализ СОСТОЯНИЯ системы внутреннего контроля и оценивает реализацию долгосрочной программы, нацеленной на поддержание требуемых количественных и качественных параметров капитала банка; •требует от топ-менеджеров объяснений в случаях превышения утвержденных ЛИМИТОВ риска по каким-либо операциям, в том числе проверяет выдачу ссуд членам совета директоров и другим связанным лицам, ситуацию с крупными кредитами и адекватность резервов на возможные потери по ссудам; •предусматривает возложение на службу внутреннего аудита обязанности проверять соответствие между банковскими операциями и ПОЛИТИКОЙ управления рисками; •делегирует топ-менеджерам права на разработку и реализацию стратегии банка в сфере управления рисками и закрепляет ЭТИ права в специальном документе, оставляя за собой обязанность оценки и утверждения стратегии; •определяет содержание и периодичность отчетов об управлении рисками, предоставляемых группой топ-менеджеров, службой внутреннего аудита и внешним аудитором; •обеспечивает внедрение надлежащих принципов найма и вознаграждения ЛИЦ, занятых в сфере управления рисками; •осуществляет ежегодную оценку работы генерального директора, в том числе и его действий в сфере управления рисками; •формирует комитет по вознаграждениям, определяющий размеры и структуру вознаграждения ВЫСШИХ должностных ЛИЦ, и нацеливает его работу в том числе и на реализацию ПОЛИТИКИ управления рисками.	•разрабатывает концепцию (стратегию, ПОЛИТИКУ) управления рисками, оцениваемую и утверждаемую советом директоров; •осуществляет реализацию концепции (стратегии, ПОЛИТИКИ), одобренной советом директоров; внедряет корпоративную культуру, соответствующую ВЫСОКИМ этическим стандартам; •обеспечивает разработку инструкций, включающих в себя принципы ПОЛИТИКИ, процедуры и стандарты управления ключевыми банковскими рисками в главных бизнес-подразделениях; •внедряет эффективную систему внутреннего контроля, в том числе процедуру постоянной оценки всех существенных рисков, способных негативно ПОВЛИЯТЬ на достижение целей, СТОЯЩИХ перед банком; •внедряет процедуры контроля над соблюдением утвержденных ЛИМИТОВ риска и немедленного оповещения топ-менеджеров о нарушении данных лимитов; •обеспечивает выполнение службой внутреннего аудита задач, включающих в себя оценку системы внутреннего контроля и проверку соответствия между банковскими операциями и ПОЛИТИКОЙ управления рисками;	•проверяют приверженность менеджмента принципам политики и процедурам управления рисками; •добиваются гарантий надлежащего функционирования систем внутреннего контроля и управления рисками; •контролируют достоверность и точность информации, получаемой советом директоров от менеджмента; •регулярно отчитываются перед советом директоров о соблюдении ПОЛИТИКИ и процедур управления рисками; •способствуют улучшению взаимодействия между советом директоров и менеджментом; •оценивают соответствие между характеристиками рисков и действиями по управлению рисками; •проверяют все аспекты деятельности по управлению рисками и определения ЛИМИТОВ риска по банковским операциям; •обеспечивают эффективный контроль менеджмента над объемами банковских операций, ЛИМИТАМИ риска по операциям и мерами, принимаемыми в случае превышения ЛИМИТОВ риска; •обеспечивают глубокое осмысление менеджментом ПОЛИТИКИ и процедур управления рисками и накопление менеджментом необходимого опыта реализации данной ПОЛИТИКИ; •оценивают банковские операции с ТОЧКИ зрения надлежащего управления рискамий предлагают рекомендации по улучшению ситуации в этой сфере.	•оценивает свойственные банку РИСКИ; •анализирует и оценивает предоставляемую ему информацию о рисках; •проникает в суть осуществляемых банком операций и схем, применяемых для ИХ проведения; •проверяет приверженность менеджмента установленным принципам политикий процедурам управления рисками; •проверяет информацию, предоставляемую менеджментом совету директоров, акционерам и регулирующим органам; •проверяет соблюдение требований, закрепленных в уставе банка; •сообщает совету директоров, акционерам и регулирующим органам о степени объективности направляемой им информации.

Уровень корпоративного управления: основные компоненты оценки

Проект МФК «Корпоративное управление в России» (уровни от 1 до 4)

Standard & Poor’s (баллы от 1 до 10)

1. Приверженность принципам надлежащего корпоративного управления. 1.1. Отношение к требованиям нормативно-правовых актов и рекомендациям национального Кодекса корпоративного управления. 1.2. Внутренние документы: их содержание и реализация (внутренний Кодекс корпоративного поведения, положения о корпоративных органах, внутреннем контроле, управлении рисками, информа- ционной политике, дивидендной политике и т.д.) 1.3. Орган/сотрудник, отвечающий за реализацию ПОЛИТИКИ корпоративного управления. 2. Эффективная деятельность органов управления. 2.1. Совет директоров (заседания, состав, комитеты, системы вознаграждения, обучения и оценки работы). 2.2. Исполнительные органы (подотчетность, порядок работы, системы вознаграждения, оценки деятельности, обеспечения преемственности). 3. Раскрытие информации и финансовая прозрачность. 3.1. Общая информация. 3.2. Финансовая информация. 3.3. Информация о структуре собственности, ревизионной КОМИССИИ, службе внутреннего аудита, внешнем аудиторе. 4. Права акционеров. 4.1. Права миноритарных акционеров. 4.2. Общее собрание акционеров. 4.3. Дивиденды.

1. Структура собственности и влияние внешних заинтересованных ЛИЦ. 1.1. Прозрачность структуры собственности. 1.2. Концентрация собственности и влияние внешних заинтересованных ЛИЦ. 2. Права акционеров и отношения с заинтересованными ЛИЦАМИ. 2.1. Общее собрание акционеров ипорядок голосования. 2.2. Права владельцев акций и меры по защите от поглощения. 2.3. Отношения с заинтересованными ЛИЦАМИ. 3. Финансовая прозрачность, раскрытие информации й аудит. 3.1. Содержание раскрываемой информации. 3.2. Своевременность раскрытия информации и доступ к раскрываемой информации. 3.3. Порядок проведения аудита. 4. Совет директоров: состав и эффективность работы. 4.1. Состав и независимость совета директоров. 4.2. Роль совета директоров и эффективность его деятельности. 4.3. Вознаграждение топ-менеджеров и членов совета директоров.