В статье рассматриваются вопросы, связанные с сущностью корпоративного управления, зависимостью стоимости компании от эффективного корпоративного управления, а также основные мотивационные механизмы, используемые в корпоративном управлении.
Понятие «корпоративное управление» появилось в белорусской экономике относительно недавно, но, тем не менее, экономисты и аналитики широко и активно изучают его и анализируют в учебной литературе и периодических изданиях ведущих экономических журналов. Корпоративное управление – это совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля; система взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами для реализации их интересов [35].
Целью данной работы является выявление особенностей модели корпоративного управления в Открытом акционерном обществе «БАТЭ».
Задачи данной курсовой работы:
1) Выявить сущность корпоративного управления;
2) Определить особенности различных моделей управления корпорациями;
3) Выявить особенностей моделей корпоративного управления в Республике Беларусь.
4) Выявить особенности корпоративного управления в ОАО «БАТЭ»
Предметом курсового исследования является модель корпоративного управления.
Предметом исследования курсовой являются особенности модели корпоративного управления в ОАО «БАТЭ»
ГЛАВА 1. СУЩНОСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
В современной белорусской экономике корпоративное управление является одним из важнейших факторов, определяющих не только уровень экономического развития страны, но также социальный и инвестиционный климат.
Что такое корпоративное управление? Эта проблема довольно сложная, относительно новая и продолжает развиваться. Существует множество определений данного понятия.
- организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) дает следующую формулировку: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними… Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, методы их достижения и контроль за ее деятельностью». В широком смысле корпоративное управление рассматривается как процесс осуществления власти корпоративными структурами, которые принимают решения в контексте отношений собственности на основе существующего производственного, человеческого и социального капитала… определяется характером целевых установок деятельности предприятия и его руководства, типами контроля, интересов и собственности;
- корпоративное управление оценивается также как организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами (акционерами), с другой — согласовать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая тем самым, эффективное функционирование компаний;
- система, с помощью которой осуществляется управление и контроль над деятельностью предпринимательских организаций.
Структура корпоративного управления определяет права и обязанности людей, составляющих компанию, таких как члены совета директоров, менеджеры, акционеры и другие заинтересованные стороны, и устанавливает правила и процедуры для принятия решений по корпоративным делам. Корпоративное управление также обеспечивает структуру, на основе которой устанавливаются цели и задачи деятельности компании, определяются пути и средства их достижения и контролируется;
Содержание концепции управления стоимостью компании на примере ...
... советов директоров, независимо от типа самой системы корпоративного управления, механизмов деятельности советов. Концепция управления стоимостью компании как управленческая инновация Управление стоимостью охватывает разные отрасли управления, и каждая функциональная ветвь фокусируется на своих ...
- система или процесс, с помощью которого управляется и контролируется деятельность корпораций, подотчетных акционерам.
Корпоративное управление в строгом смысле слова — это система правил и стимулов, побуждающая руководителей корпораций действовать в интересах акционеров.
В широком смысле корпоративное управление — это система организационных, экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами экономических отношений, интересы которых связаны с деятельностью компании. В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти).
Все участники корпоративных отношений имеют общие цели, в том числе:
1. создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией;
2. увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов;
3. получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала);
4. получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников);
5. увеличение рабочих мест и общий рост экономики.
При этом у каждого участника деловых отношений есть свои интересы, и различие между ними может привести к развитию деловых конфликтов. В свою очередь, хорошее корпоративное управление помогает предотвращать конфликты и, если они возникают, разрешать их с помощью предусмотренных процессов и структур. Такими процессами и структурами являются формирование и функционирование различных органов управления, регулирование взаимоотношений между ними, обеспечение равноправного отношения ко всем сторонам, раскрытие надлежащей информации, ведение бухгалтерского учета и финансовой отчетности в соответствии должными стандартами и пр.
Специфика маркетинговых коммуникации в организации на примере компании Unilever
... Объектом исследования данной дипломной работы является маркетинговые коммуникации Предмет исследования. Предметом диссертационного исследования является специфика маркетинговых коммуникаций в организации Unilever. Цель выпускной квалификационной работы – выявить специфику маркетинговых коммуникаций организации (на примере компании Unilever). Эта цель ...
Рис. 1.1. — Система корпоративного управления
В чем же различаются интересы субъектов корпоративного управления?
Руководители получают большую часть своего вознаграждения, обычно в виде гарантированной заработной платы, в то время как другие формы вознаграждения имеют гораздо меньшее значение. Они заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга).
В процессе разработки и реализации стратегии развития компании стремятся установить прочный долгосрочный баланс между риском и доходностью. Менеджеры зависят от акционеров в лице совета директоров и заинтересованы в продлении контрактов с компанией. Они также непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы. Менеджеры находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).
В свою очередь, акционеры могут получить доход от деятельности компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. В результате они заинтересованы в высокой прибыли компании и высокой цене акций. При этом акционеры несут самые высокие риски: неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп. Акционеры склонны поддерживать решения, которые приводят к высокой доходности компании, но также несут в себе высокий риск. Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода, а также имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями:
1. при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании;
2. путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту. Акционеры не взаимодействуют напрямую с руководством компании и другими заинтересованными группами.
Есть еще одна группа участников корпоративных отношений, называемых иными заинтересованными группами («соучастники»/ stakeholders), среди которых:
Преимущества эффективного корпоративного управления
... иностранные инвесторы? 3. Каковы преимущества эффективного корпоративного управления? 4. Назовите основные этапы управления стоимостью бизнеса. Темы докладов и рефератов. 1. Основные принципы эффективного корпоративного управления. 2. Хорошее корпоративное управление как фактор корпоративной эффективности. 3. Управление стоимостью компании. ...
1. Кредиторы:
- получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Следовательно, мы в первую очередь заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками;
- диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.
2. Служащие компании:
- прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода;
- непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.
3. Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):
- заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса;
- непосредственно взаимодействуют с менеджментом.
4. Местные органы власти:
- прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы;
- непосредственно взаимодействуют с менеджментом;
- имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.
Как видите, участники деловых отношений взаимодействуют друг с другом по-разному, и область расхождения их интересов очень значительна. Правильно построенная система корпоративного управления должна точно минимизировать возможное негативное влияние этих различий на бизнес-процессы компании. Система корпоративного управления формулирует и согласовывает интересы акционеров, формализует их в виде стратегических целей компании и контролирует процесс достижения этих целей руководством компании.
Основой системы корпоративного управления является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля над деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), т.к. именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.
Сказанное выше позволяет сделать вывод о том, что корпоративное управление имеет два аспекта: внешний и внутренний. Внешний аспект фокусируется на отношениях компании с социально-экономической средой: правительством, регулирующими органами, кредитными учреждениями, участниками рынка ценных бумаг, местными сообществами и другими заинтересованными сторонами. Внутренний аспект фокусируется на взаимоотношениях внутри компании: между акционерами, членами надзорных, исполнительных и контролирующих органов.
Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств.
Система надлежащего корпоративного управления нужна, прежде всего, открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако его полезность неоспорима для ОАО с ограниченным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, работающих в секторах со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.
Кроме того, многие компании рано или поздно сталкиваются с ограниченными внутренними финансовыми ресурсами и неспособностью накапливать долговую нагрузку в течение длительного времени. Поэтому лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников
Эффективное корпоративное управление дает акционерным обществам следующие преимущества:
Во-первых, облегчение доступа к рынку капиталов. Практика корпоративного управления является одним из важнейших факторов, определяющих способность компаний выходить на внутренние и внешние рынки капитала. Внедрение принципов надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, поэтому они воспринимают хорошо управляемые компании как дружественные и способные обеспечить приемлемый уровень возврата инвестиций.
Во-вторых, снижение стоимости капитала. Корпорации, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления, могут снизить стоимость внешних финансовых ресурсов, которые они используют в своем бизнесе, и, как следствие, снизить стоимость капитала в целом. Стоимость капитала зависит от уровня риска, возлагаемого на фирму инвесторами: чем выше риск, тем выше стоимость капитала. Одним из видов риска является риск нарушения прав инвесторов. Когда права инвесторов хорошо защищены, стоимость капитала и долга снижается. Следует отметить, что в последнее время среди инвесторов, предоставляющих заемный капитал (т.е. кредиторов), явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Таким образом, внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по кредитам и финансированию.
Корпоративное управление играет особую роль в странах с формирующимся рынком, которые еще не создали такой же надежной системы защиты акционеров, как в странах с развитой рыночной экономикой. Уровень риска и стоимость капитала зависят не только от состояния экономики страны в целом, но и от качества корпоративного управления в данной компании. Акционерные общества, которым удалось добиться даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить очень значительные преимущества в глазах инвесторов по сравнению с другими акционерными обществами, работающими в тех же секторах.
В-третьих, содействие росту эффективности . За счет повышения качества корпоративного управления улучшается система подотчетности, сводя к минимуму риск мошенничества со стороны должностных лиц корпорации и их операций в их собственных интересах. Кроме того, улучшается контроль за работой руководителей и усиливается связь между системой вознаграждения руководителей и результатами деятельности компании, создаются благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и долгосрочного устойчивого развития компании.
Хорошее корпоративное управление основано на принципах прозрачности, доступности, эффективности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Если прозрачность акционерного общества повышается, у инвесторов появляется возможность проникнуть в суть хозяйственной деятельности и принять решение о дальнейшем сотрудничестве.
Таким образом, соблюдение стандартов корпоративного управления помогает улучшить процесс принятия решений, которые могут существенно повлиять на эффективность финансово-хозяйственной деятельности компании на всех уровнях. Хорошее корпоративное управление упрощает все бизнес-процессы в компании, способствуя росту оборота и прибыли, сокращая при этом объем необходимых капитальных вложений.
Методы управления должны учитывать специфику субъекта управления и могут быть разделены на:
- административные;
- экономические;
- законодательные и нормативные правовые;
- организационные.
При этом, указанные методы управления могут быть разделены на уровни применения субъектами управления:
- корпоративный;
- уровень бизнес-направлений корпорации;
- отдельных предприятий и подразделений.
Процесс управления всеми этими видами корпоративных субъектов будет строиться в рамках общего цикла управления, однако в соответствии со спецификой объектов управления данный цикл может трансформироваться для повышения эффективности функционирования того или иного объекта корпоративной собственности.
Сегодня в мировой практике нет единой концепции корпоративного управления. Приведенные выше определения позволяют свести корпоративное управление к трем основным направлениям: управление активами акционерного общества, управление производственной и хозяйственной деятельностью компании и управление финансовыми потоками. Поэтому корпоративное управление — это система взаимодействия между органами управления компании, акционерами и заинтересованными лицами, которая отражает баланс их интересов и направлена на получение максимальной прибыли от деятельности компании в соответствии с действующим законодательством и с учетом международных стандартов.
ГЛАВА 2. МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Системы корпоративного управления в разных странах различны. Отличается распределение функций между советом директоров и исполнительными органами, структура акционерного капитала, отличается роль и участие других заинтересованных лиц (стейкхолдеров) в жизни компании. Безусловно, особенности культурной и экономической структуры и развитие фондового рынка влияют на традиционно сформированную систему корпоративного управления. Соотношение всех этих факторов и характеристик позволяет говорить о разных «моделях корпоративного управления». Традиционно выделяют три модели корпоративного управления – англо-американскую модель, немецкую (рейнскую) и японскую.
Таблица 1.1 — Характеристики основных моделей корпоративного управления
| Англо-американская модель | Немецкая модель | Японская модель |
| Рыночная культура | Культура согласия | Культура сплоченности |
| Краткосрочная стратегия | Долгосрочная стратегия | Долгосрочная стратегия |
| Относительно большее влияние акционерного капитала | Относительно большее влияние заемного капитала | Подавляющее влияние заемного капитала |
| Финансовые системы, основанные на рынке | Финансовые системы, основанные на банках | Финансовые системы, основанные на банках |
| Доминирование аутсайдеров | Доминирование инсайдеров | Доминирование инсайдеров |
| Акцент на акционерах | Акцент на других заинтересованных лицах | Акцент на акционерах |
В системах корпоративного управления других стран присутствуют элементы описанных выше моделей.
Во Франции корпоративное управление характеризуется следующими чертами:
- Высокая степень концентрации капитала. Корпоративный сектор представляет крупнейшую группу акционеров.
- Некоторые крупнейшие компании принадлежат государству.
- Большое число акционеров не принимает участия в контроле.
- Возможны как одноуровневые, так и двухуровневые бортовые конструкции.
В Швеции действует система унитарных (одноуровневых) советов, но в отличие от США законодательно закреплено участие представителей трудового коллектива, а участие менеджмента сведено к включению в совет президента компании.
В Нидерландах действует двухуровневая система советов директоров, но сотрудники не допускаются в наблюдательные советы, которые состоят только из независимых директоров.
В Италии даже очень крупные компании часто являются семейными, поэтому основными акционерами почти всегда являются менеджеры. Советы директоров являются унитарными.
2.1 Англо-американская модель корпоративного управления
Основными экономическими особенностями, повлиявшими на формирование англо-американской модели, являются следующие:
— высокая степень распыленности акционерного капитала. Среди крупнейших американских компаний очень незначительное число имеет крупных по американским меркам (как правило, владельцев не более 2-5%), акционеров. Основными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. Как правило, средства этих инвесторов распределяются между большим количеством компаний, а сами акционеры не связаны с компаниями никакими отношениями, кроме владения акциями. Распространение инвестиций позволяет инвесторам быть готовыми принять высокую степень риска, связанного с деятельностью компаний.
- Большинство инвесторов сосредотачиваются на краткосрочных целях, чтобы получить доход от курсовой разницы.
- Фондовый рынок является высоколиквидным из-за такой структуры акционерного капитала и особенностей регулирования.
— Структура капитала и высокая ликвидность обусловливают высокую распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок — это не просто фондовый рынок, это рынок для компаний: через него передается контроль над более крупными компаниями.
- В силу особенностей законодательства и предпринимательской традиции последних 60 лет банки играют второстепенную роль в качестве акционеров, их отношения с компаниями не выходят за рамки отношений «заемщик-кредитор».
Выделяют следующие преимущества англо-американской модели:
- Высокая степень мобилизации личных сбережений через фондовый рынок, легкость и скорость их перетока между компаниями и отраслями.
— Инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода (через рост курсовой разницы или высокие дивиденды), готовность ради этого принять повышенные риски, что стимулирует компании к инновациям, поиску перспективных направления развития, поддерживает их конкурентоспособность.
- Легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в компании.
- Высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных характеристик.
Основные недостатки англо-американской модели:
- Высокая стоимость привлеченного капитала.
- Ориентация топ-менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, в основном, на краткосрочные цели.
Они стараются избегать шагов, которые могут привести к падению цены акций.
- Завышенные требования к доходности инвестиционных проектов.
- Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов.
- Завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.
Отличительным признаком англо-американской модели корпоративного управления стал так называемый «унитарный» (одноуровневый) совет директоров, включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами, не имеющими никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров. В последние годы после серии корпоративных скандалов и банкротств, вызванных мошенничеством со стороны руководства и недостаточным надзором со стороны совета директоров, количество независимых директоров в компаниях растет.
2.2 Немецкая модель корпоративного управления
Немецкая модель корпоративного управления сформировалась в контексте следующих экономических особенностей:
— Высокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями. Институциональные инвесторы и мелкие частные лица до недавнего времени владели небольшой долей акций и пассивно участвовали в процессе принятия решений компаниями.
— Большим весом в структуре собственности компаний обладают банки, а также другие промышленные компании, связанные с компаниями, акциями которых они владеют, не только отношениями собственности, но и деловыми интересами. Как крупные, так и мелкие акционеры являются «терпеливыми акционерами», ориентированными на долгосрочные цели. Преобладающей формой получения доходов от владения акциями до самого недавнего времени были дивиденды.
- Фондовый рынок до последнего времени обладал меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения финансирования компании более активно используют банковские инструменты.
- Структура акционерного капитала и невысокая ликвидность обусловливают незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.
Основными преимуществами немецкой модели считаются:
- Более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала.
- Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.
- Высокий уровень устойчивости компаний.
- Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и стоимостью ее акций.
Среди недостатков немецкой модели выделяют следующие:
- Более сложный, по сравнению с США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании.
- Невысокая степень информационной прозрачности компаний.
- Недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.
Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров – жесткое разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление. В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании.
Немецкая или иначе, континентальная модель корпоративного управления, характерна для стран Западной (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европы (Скандинавские страны).
Эта же модель функционирует в части компаний во Франции (около 20% компаний) и в Бельгии. Она использовалась при построении систем корпоративного управления для большинства постсоциалистических стран Центральной и Восточной Европы.
2.3 Японская модель корпоративного управления
корпоративное управление капитал
Японская модель корпоративного управления имеет следующие особенности:
— Высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями входящими в одну группу (кейрецу).
Институциональные и мелкие частные инвесторы до последнего времени располагали незначительным объемом акций и вели себя пассивно.
— Исключительно важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий ее ядро, выступающий основным регулятором финансовых потоков в ней, и, как правило, являющийся важным акционером компании. Все акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды.
- Фондовый рынок до последнего времени обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения капитала активнее использовались банки.
- Структура капитала и невысокая ликвидность обусловливают крайне незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.
Основные преимущества японской модели:
- Низкая стоимость привлечения капитала.
- Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.
- Ориентация компаний на высокую конкурентоспособность.
- Больший уровень устойчивости компаний.
- Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций.
Недостатки японской модели:
- Очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов.
- Недостаточное внимание доходности инвестиций.
- Абсолютное доминирование банковской формы финансирования.
- Слабая информационная прозрачность компаний.
- Незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.
Формально структура совета директоров японской компании повторяет американскую. На практике почти 80% японских открытых акционерных обществ не имеют в составе советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании. При этом две отличительные черты немецкой модели – представительство банков и работников компании – здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний – представители высшего руководства или бывшие управляющие.
Большую роль в японской модели управления корпорацией играют различные неформальные объединения – союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Для финансово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы. Члены этого совета избираются из числа президентов основных компаний группы. Целью является лишь поддержание дружеских отношений между руководителями компаний. Президентский совет собирается ежемесячно. В его рамках проходит обмен важной информацией и согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы.
2.4 Сравнительный анализ моделей корпоративного управления
Каждая из описанных моделей имеет свои сильные и слабые стороны. Основным недостатком американской модели считается ее излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов, которой способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов и простота сделок с акциями на высоколиквидном фондовом рынке.
Немецкую и японскую модели критикуют главным образом за противоречивую роль банков. Последние, выступая в качестве акционеров и одновременно кредиторов, попадают в зону конфликта интересов, что приводит к выдаче невозвращаемых кредитов (Германия) или кредитованию заранее неэффективных программ в угоду стабильности (Япония).
Также немецкую и японскую модели критикуют в связи с ролью государства, а именно с тем, что в них сознательно ограничивается свобода конкуренции, что весьма нежелательно в виду возможности потерять эффективность.
С точки зрения правления модели различаются между собой: в Японии в состав совета директоров могут входить в основном только инсайдеры; в англо-американской модели в состав совета директоров входят как инсайдеры, так и аутсайдеры; а в немецкой модели инсайдеры входят в состав Правления, но не входят в состав наблюдательного совета.
Также существует еще одно отличие немецкой модели от японской и англо-американской: в немецкой модели численность наблюдательного совета устанавливается законом и изменению не подлежит.
C точки зрения структуры владения акциями, японская и немецкая модели схожи между собой, так как ключевыми акционерами в этих моделях выступают банки. Помимо акционирования банки оказывают множество разнообразных услуг в этих двух моделях, в чем и состоит их главное отличие от англо-американской модели, в которой корпорации получают финансовые и иные услуги из разных источников, включая рынки ценных бумаг.
По отношению к ключевым участникам немецкая и японская модели также обладают сходством. В обоих этих моделях банки являются ключевыми участниками и играют несколько ролей. А в англо-американской модели банки не могут выполнять роль институциональных инвесторов. Также существует отличие немецкой модели от японской и англо-американской: только в немецкой модели в состав наблюдательного совета могут входить рабочие (служащие).
Если рассматривать модели относительно требований к раскрытию информации, то нетрудно заметить, что самые строгие разработаны в США. В США в отличие от двух других моделей (в которых финансовая информация представляется раз в полгода) финансовая отчетность о деятельности корпорации представляется каждый квартал. В Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США – по каждому лицу. В Германии предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации.
В Германии федеральные законы оказывают весьма сильное влияние на деятельность корпорации, в сравнении со всеми остальными моделями. В Японии правительственные министерства также имеют огромное влияние на ход развития промышленной политики. В США деятельность корпораций подчинена законодательству в меньшей мере. Некоторые вопросы (например, требования к раскрытию информации, отношения между корпорацией и акционерами, деятельность рынка ценных бумаг) подвластны федеральному агентству, Комиссии по ценным бумагам и биржам.
Если рассматривать действия, которые требуют одобрения акционеров, то японская и немецкая модели схожи, так как в обеих одним из основных таких действий является распределение средств и выплата дивидендов. В англо-американской модели основными вопросами, требующими одобрения акционеров, являются: избрание директоров и назначение аудиторов. Те же вопросы свойственны и для японской модели. Англо-американская модель отличается наибольшей свободой для акционеров, так как они имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. А те акционеры, которые обладают более чем 10 процентами капитала корпораций, могут даже созывать внеочередное собрание акционеров. В Японии акционеры получили право вносить свои предложения в повестку дня ежегодного собрания сравнительно недавно. Для немецкой модели предложения, вносимые акционерами, являются чем-то привычным.
В японской и немецкой моделях существует очень тесная связь между банком и корпорацией, благодаря чему банк выполняет большое количество функций. Англо-американская модель и японская схожи тем, что в них акционер может голосовать по доверенности, лично на голосовании не присутствуя. А в немецкой модели такого быть не может. И в ней очень сильно влияние банков, так как если акционер по каким-либо причинам не может принять участие в голосовании, то от его лица по своему усмотрению голосует банк. Отличительной особенностью японской модели является то, что корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. А в немецкой модели даже мелкие акционеры имеют определенное влияние на деятельность корпораций.
Таблица 2.1 — Характеристики основных моделей корпоративного управления
| Англо-американская модель | Японская модель | Немецкая модель |
| Страны распространения модели | ||
| Великобритания, США, Канада, Австралия, Новая Зеландия | Япония | Германия, Нидерланды, Скандинавия, частично Франция и Бельгия |
| Сущностная характеристика | ||
| Характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, не связанных с корпорацией акционеров (аутсайдеров), четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности участников. | Характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров по схеме «банк-корпорация». Законодательство, промышленность активно поддерживают кэйрецу (группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом).
|
Банки являются долгосрочными акционерами корпораций и их представители выбираются в состав советов директоров на постоянной основе. Большинство немецких фирм предпочитают банковское финансирование акционерному. Таким образом, структура управления смещена в сторону контактов банков и коропораций. |
| Ключевые участники | ||
| Управляющие, директора, акционеры (в основном институциональные), биржи, правительство. | Ключевой банк и финансово-промышленная сеть (кэйрецу), правление, правительство. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги, связанные с выпуском облигаций, акций, ведением счетов и консалтингом. Взаимодействие направлено на установление контактов. Независимые акционеры практически не в состоянии влиять на корпорацию. | Банки. Корпорации также являются акционерами и могут иметь вложения в неаффилированных компаниях. Рабочие законодательно входят в состав управления. |
| Структура владения акциями | ||
| Институциональные инвесторы (Великобритания – 65%, США – 60%); индивидуальные инвесторы (США – 20%).
|
Акции целиком находятся в руках финансовых организаций и корпораций. Страховые компании владеют 50% акций, корпорации – 25%, иностранные инвесторы – 5%. | Банки – 30% акций, корпорации – 45%, пенсионные фонды – 3%, индивидуальные акционеры – 4% |
| Состав совета директоров | ||
| Инсайдеры – лица, работающие в корпорации, либо тесно с ней связанные. Аутсайдеры – лица, напрямую не связанные с корпорацией. Количество от 13 до 15 человек. | Практически полностью состоит из внутренних участников. Государство также может назначить своего представителя. Количество до 50 человек. | Двухпалатный совет директоров: наблюдательный совет и правление. Наблюдательный совет назначает и распускает правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации правлению. Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет обязательно входят представители рабочих и акционеров. Количество членов наблюдательного совета – от 9 до 20 человек (устанавливается законодательно).
|
| Законодательная база | ||
| В США: законы штата, федеральные законы, комиссия по ценным бумагам и биржам. В Великобритании: парламентские акты, коллегия по ценным бумагам и инвестициям. | Практически скопирована с американской. Правительство традиционно оказывает влияние на деятельность корпораций через своих представителей. | Федеральные и местные законы, федеральное агентство по ценным бумагам. |
| Требования к раскрытию информации | ||
| В США: квартальный отчет, годовой отчет, включающий информацию о директорах, владении ими акциями, зарплате; данные об акционерах, владеющих более 5% акций; сведения о возможных слияниях и поглощениях. В Великобритании: полугодовые отчеты. | Полугодовой отчет, сообщающий информацию о структуре капитала, членах совета директоров, их жаловании, сведения о предполагаемых слияниях, поправках в Устав. Сообщается список 10 крупнейших акционеров корпорации. | Полугодовой отчет с указанием структуры капитала, акционеров, владеющих более чем 5% акций корпорации, информации о возможных слияниях и поглощениях. |
| Действия, требующие одобрения акционеров | ||
| Избрание директоров, назначение аудиторов, выпуск акций, слияния, поглощения, поправки к Уставу. В США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, в Великобритании этот вопрос выносится на голосование. | Выплата дивидендов, выборы совета директоров, назначение аудиторов, внесение изменений в Устав, слияния, поглощения. | Распределение дохода, ратификация решений наблюдательного совета и правления, выборы наблюдательного совета. |
| Взаимоотношения между участниками | ||
| Акционеры могут осуществлять свое право голоса по почте или по доверенности, не присутствуя на собрании акционеров. Институциональные инвесторы следят за деятельностью корпорации (среди них: инвестиционные фонды, аудиторы, рисковые инвестиции).
|
Корпорации заинтересованы в долгосрочных и аффилированных акционерах. Ежегодные собрания акционеров носят формальный характер. | Большинство акций немецких корпораций – акции на предъявителя. Банки, с согласия акционеров, распоряжаются голосами согласно своему усмотрению. Невозможность заочного голосования требует или личного присутствия на собрании, или передоверия этого права банку. |
Модели корпоративного управления имеют как сходства, так и различия. И при сравнении нетрудно заметить, что у японской модели наибольшее сходство достигается с немецкой моделью. А англо-американская модель отличается от этих моделей прозрачностью в деятельности корпораций, приданию важности краткосрочным интересам акционеров, а также наиболее строгими мерами, применяемыми к раскрытию информации.
ГЛАВА 3. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В ОАО «БАТЭ
3.1 История корпоративного управления в Беларуси
В 90-е годы прошлого столетия в Беларуси в процессе приватизации работники получили на льготных условиях акции тех предприятий, на которых они трудились. Однако Декретом Президента РБ № 3 от 20 марта 1998 года был наложен мораторий на продажу акций, приобретённых физическими лицами в процессе льготной приватизации. Процесс преобразования государственных предприятий в открытые акционерные общества продолжался, но государство сохраняло свою монополию на собственность, поскольку «замороженные» акции в продажу не поступали.
В 2005-2006 г.г. были внесены изменения в Гражданский кодекс Республики Беларусь и кардинально переработан Закон «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью», который был изложен в новой редакции под наименованием «О хозяйственных обществах». В результате все хозяйственные общества в период со 2 августа 2006 года до 2 августа 2007 года фактически вынуждены были перерегистрироваться, поскольку их учредительные документы необходимо было привести в соответствие с новым Законом. Это создало правовую базу для построения в Беларуси принципиально новой, современной системы корпоративного управления.
Следующим важнейшим шагом явился Декрет Президента РБ № 7 от 14 апреля 2008 года. Этим Декретом с 1 июня 2008 года был отменён мораторий на продажу акций физическими лицами для тех ОАО, в которых доля государства в уставном фонде отсутствует или составляет 75% и более. С 1 января 2009 года «размораживаются» акции тех ОАО, в которых доля государства составляет более 50% (за исключением ОАО в стратегических отраслях экономики), а с 1 января 2011 года отменяется мораторий вообще для всех ОАО.
В дополнение к этому принято решение ещё 500 государственных предприятий выставить на акционирование с целью привлечения иностранных инвестиций и повышения эффективности хозяйствования.
3.2 Организация корпоративного управления в ОАО «БАТЭ»
Полное наименование — Открытое акционерное общество «Борисовский завод автотракторного электрооборудования».
Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
Основными видами деятельности Общества является проектирование и производство стартеров и генераторов для двигателей грузовых и легковых автомобилей, автобусов, сельскохозяйственной техники и спецтехники.
Согласно действующему законодательству и уставу ОАО «БАТЭ» Общество публикует:
1. Текст сообщения о проведении общего собрания акционеров
2. Информацию о возможности возникновения у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене выкупаемых акций, порядке и сроках осуществления выкупа акций.
3. Уведомление акционеров Общества о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества.
4. Бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков — в срок не позднее 1 июня года следующего за отчетным.
5. Отчет об итогах голосования (в случае, если решения не были оглашены на общем собрании акционеров) — в срок не позднее 10 дней с момента составления протокола об итогах голосования.
6. Уведомление об уменьшении уставного капитала и о его новом размере — в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.
8. Информацию о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества.
9. Текст ежеквартального отчета эмитента.
10. Текст списка аффилированных лиц.
11. Годовой отчет и некоторые другие данные.
На ОАО «БАТЭ» предусмотрены весьма строгие требования к раскрытию информации, что соответствует требованиям англо-американской модели. Помимо годовых отчетов ежеквартально предоставляется отчетность о деятельности предприятия.
В квартальные отчеты входит следующая информация: краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет; основная информация о финансово — экономическом состоянии эмитента; подробная информация об эмитенте; сведения о финансово — хозяйственной деятельности эмитента; подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово — хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента; сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность; бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация; дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.
Подобно корпорациям в немецкой модели ОАО «БАТЭ» подвластно действующему законодательству (Закон Республики Беларусь № 2020-XII от 9 декабря 1992 года «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью»).
Как и в англо-американской модели ОАО «БАТЭ» имеет трех ключевых участников: общее собрание акционеров, наблюдательный совет и генеральный директор. В этом есть и небольшое отличие от упомянутой модели, так как в ней третьим звеном являются управляющие.
Подобно акционерам корпораций в англо-американской и японской моделях акционеры ОАО «БАТЭ» имеют право на участие в Общем собрании акционеров как лично, так и через своего представителя. Передача прав (полномочий) представителю акционера осуществляется путем выдачи доверенности.
Как и во всех рассмотренных моделях, в ОАО «БАТЭ» присутствует возможность со стороны акционеров вносить вопросы в повестку дня Годового общего собрания акционеров. Это считается возможным при наличии у акционера двух и более процентов голосующих акций.
Основными вопросами, которые требуют одобрения акционеров, в ОАО «БАТЭ» являются: избрание членов наблюдательного совета; утверждение аудитора Общества; избрание членов Ревизионной комиссии; утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. Еще одним важным вопросом, выносимым на собрание акционеров, является избрание генерального директора. Эти же вопросы свойственны для англо-американской и японской моделей.
В ОАО «БАТЭ» не предусмотрено никаких ограничений в отношении того, кто может входить в наблюдательный совет, в связи с чем можно делать вывод о том, что в составе его могут находиться как инсайдеры (то есть лица, работающие в корпорации), так и аутсайдеры (лица, не связанные с корпорацией и управлением ею напрямую).
Это опять же признак англо-американской модели корпоративного управления.
В общем можно сказать, что ОАО «БАТЭ» развивается, используя в своей деятельности черты англо-американской модели управления в большей степени, чем каких-либо других моделей. Чуть меньше признаков сходства обнаружено с японской моделью управления корпорациями. И в наименьшей степени на деятельность ОАО «БАТЭ» оказывает влиянии немецкая модель. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям, а также о невыплате или выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям . И в уставе также не определены причины возможных невыплат. Все это составляет существенное отличие используемой на ОАО «БАТЭ» системы управления от применяемой в США.
3.3 Проблемы корпоративного управления
После продажи крупных пакетов акций частным инвесторам в ОАО, созданных путем преобразования государственных предприятий, потребуется постановка современной эффективной системы корпоративного управления.
Новый этап широкомасштабной приватизации, а также отмена моратория на продажу физическими лицами акций ОАО, приобретенных в ходе льготной приватизации, приводят к серьезным изменениям в хозяйственной жизни Беларуси. В связи с этим основным владельцам бизнеса (крупнейшим акционерам) предстоит разработать и принять эксклюзивные уставы, ориентированные на их интересы, выстроить систему взаимоотношений между различными органами управления ОАО, провести реструктуризацию бизнесов (и, как следствие, организовать управление в группе компаний).
Необходимо также разработать систему корпоративной безопасности, направленную на минимизацию внутренних конфликтов и снижение рисков внешних агрессивных захватов.
Особое значение оптимизация корпоративного управления приобретает в условиях финансового кризиса. Во-первых, она позволяет снизить издержки за счет устранения дублирующих функций в различных составных частях бизнеса. Во-вторых, выделение отдельных подразделений в самостоятельные бизнес-единицы устраняет иждивенчество в крупных компаниях и нацеливает всех работников на конечный результат. И в-третьих, выстраивание «корпоративного частокола» уменьшает риски потери собственности в результате рейдерских захватов.
Российский опыт доказывает, что решить эти задачи не в состоянии ни заводские юристы, ни сотрудники кадровых служб, ни адвокаты, специализирующиеся на хозяйственных спорах. Необходимо формировать новый класс специалистов – профессиональных корпоративных управляющих, или «корпоративщиков». В крупных компаниях, особенно построенных по принципу холдинга, целесообразно создать отделы или департаменты корпоративного управления. В российских холдингах, как правило, корпоративное управление курирует лицо в ранге заместителя генерального директора. В компаниях среднего масштаба «корпоративщик» может занимать должность корпоративного секретаря (секретаря совета директоров).
Небольшие компании, скорее всего, будут пользоваться услугами специализированных юридических консультаций или консалтинговых фирм. Возникает закономерный вопрос: где найти столько специалистов по корпоративному управлению?
В белорусских вузах (как, впрочем, и в российских) специализации «Корпоративное управление» нет ни на юридических, ни на экономических, ни на финансовых факультетах.
В России образовавшийся вакуум заполняют многочисленные бизнес-школы. По проблемам корпоративного управления проводятся краткосрочные семинары, во многих школах курс «Корпоративное управление» включен в программу МВА (Master of Business Administration).
В Беларуси ситуация иная. Ни в одной бизнес-школе нет специализации «Корпоративное управление». Даже в таких признанных центрах по подготовке бизнесменов, как Бизнес-школа ИПМ и Институт бизнеса и менеджмента технологий БГУ, курс «Корпоративное управление» не включен в программу МВА, в том числе и в программу Executive MBA, рассчитанную на подготовку топ-менеджеров и собственников бизнеса. Не проводятся и специальные семинары по различным аспектам корпоративного управления.
Возможно, в ближайшее время ситуация изменится. Спрос на рынке труда подтолкнет образовательные учреждения к подготовке профессионалов этого профиля. Чтобы вовремя отреагировать на спрос, выработать единые подходы к обучению специалистов по корпоративному управлению, разработать образовательные стандарты, бизнес-школам прежде предстоит найти ответы на три основных вопроса:
1. Специалисты -«корпоративщики» – это управленцы (менеджеры) или юристы? Что должно преобладать в учебных программах по корпоративному управлению: корпоративный менеджмент, корпоративное право или что-то иное?
2. При разработке корпоративного законодательства и законодательства о рынке ценных бумаг в Беларуси (как и в России) была взята за основу англо-американская система корпоративного управления. Можно ли при подготовке белорусских учебников по корпоративному управлению использовать структуру и идеологию аналогичных американских или канадских учебников?
3. Следует ли корпоративное управление понимать буквально: как управление акционерными обществами? Или необходимо трактовать его расширительно: как управление любыми фирмами с объединенным капиталом, и, следовательно, изучать особенности управления, например, обществами с ограниченной ответственностью?
Если взять любой заокеанский учебник по корпоративному управлению, легко убедиться, что львиную долю там занимают вопросы организации работы советов директоров и взаимоотношений между рядовыми акционерами, членами совета и наемными менеджерами. И в России, и в Беларуси, в силу особенностей проведения приватизации, создано много ОАО. Однако, будучи по форме открытыми, по сути своей эти АО публичными не являются. Большинство из них не привлекают, и не будут привлекать в обозримом будущем, инвестиции методами фондового рынка, т.е. путем публичного размещения ценных бумаг. Тем более что в современной ситуации доверие к рынку ценных бумаг у населения сильно подорвано кризисом.
Во многих российских ОАО основные пакеты акций сконцентрированы в руках высшего менеджмента, а огромное количество мелких акционеров являются «бесплатным приложением» и никакого влияния на процесс управления не оказывают. Вероятнее всего аналогичная ситуация сложится и в Беларуси. Более того, неизбежное уменьшение покупательной способности населения в условиях финансового кризиса приведет к продаже рядовыми акционерами своих акций и к еще большей их концентрации в руках крупных собственников.
Очевидно, основные владельцы ОАО охотно сменили бы тип (на ЗАО) или реорганизовались бы в ООО. Им мешает это сделать большое количество акционеров (более 50).
В таких ОАО совет директоров представляет собой некий симбиоз общего собрания акционеров и правления, поскольку в него входят крупнейшие акционеры, владеющие вместе контрольным пакетом акций (а зачастую и квалифицированным большинством голосов***) и занимающие руководящие должности в ОАО. Корпоративное управление в таких акционерных обществах существенно отличается от классического корпоративного управления, принципы которого изложены в иностранных учебниках. «Классика» применима в России лишь в полутора десятках крупнейших ОАО, таких, как Газпром, Сбербанк, Лукойл и др. Не приходится сомневаться, что и в Беларуси образуется лишь небольшое количество «голубых фишек», управляемых по западному стандарту.
Корпорация в переводе с английского – это акционерное общество. Именно поэтому многие специалисты толкуют корпоративное управление буквально – как управление акционерными обществами. Убеждена, что это неверно – под корпоративным управлением следует понимать управление любыми фирмами с объединенным капиталом.
В большинстве стран с рыночной экономикой малый и средний бизнес существует в виде обществ с ограниченной ответственностью. Не являются исключением Россия и Беларусь. По количеству зарегистрированных юридических лиц ООО почти во всех странах является преобладающей организационно-правовой формой, а в странах Западной Европы ООО преобладает и в создаваемом ВВП. Если в России будут реализованы реформы, о которых говорят в Государственной Думе и Правительстве, и открытыми АО останутся лишь те, которые действительно являются публичными по своей сути, то ООО и в России может стать преобладающей формой по доле в создаваемом ВВП. После завершения широкомасштабной приватизации корпоративное право и управление в Беларуси будут развиваться по аналогичному сценарию.
Не следует забывать, что во многих странах форма ООО активно используется также при создании холдинговых структур и организации управления в группе компаний. В виде ООО создаются управляющие компании, происходит выделение отдельных подразделений компаний в самостоятельные бизнес-единицы, осуществляется много других структурных изменений. Финансовый кризис ускорит эти процессы.
3.4 Рекомендации для обеспечения корпоративной безопасности
В странах с переходной экономикой на этапе формирования крупного и среднего частного капитала одним из видов самого доходного бизнеса становится рейдерство. Как только часть государственной собственности в процессе приватизации переходит в частные руки, появляются лица, желающие эту собственность переделить. Едва ли Беларусь будет исключением.
В Российской Федерации опыт разработки и внедрения превентивных мер накоплен многими фирмами, специализирующимися на услугах по организации корпоративного управления и обеспечению корпоративной безопасности. В Республике Беларусь эти вопросы приобретают особо важное значение в настоящий момент, в преддверии очередного этапа широкомасштабной приватизации.
На мой взгляд, сложнее всего и организационно, и юридически (и, замечу, гораздо затратнее по финансам) пытаться отбиться от рейдера, когда атака уже началась. Поскольку любой рентабельный бизнес может быть объектом рейдерской атаки, для обеспечения корпоративной безопасности нужно проводить определённые профилактические мероприятия – превентивные меры. Хочу порекомендовать комплекс таких мероприятий, который включает в себя три этапа:
1. Проведение корпоративного аудита (его ещё называют аудитом корпоративного управления) с целью выявления «узких мест» в конструкции АО или ООО. Рейдер, как правило, выискивает у своей жертвы слабые места, и именно в эти места направляется его атака. Как врач, прежде чем назначить лечение, отправляет больного на анализы, так и в корпоративном управлении, прежде чем проводить мероприятия, направленные против возможного захвата бизнеса, необходимо выявить в этом бизнесе слабые стороны.
2. После того, как проведён корпоративный аудит, обсуждены с главными акционерами (участниками) его результаты, намечены пути устранения имеющихся недостатков, целесообразно разработать и принять так называемый «защитный» вариант устава общества, который минимизирует возможности внешнего агрессивного захвата. Защитный вариант устава – это своеобразный правовой частокол, который выстраивается вокруг предприятия, и через который рейдеру пробиться гораздо сложнее.
3. Третий этап – это «цементирование» консолидированного контрольного пакета акций (если таковой в акционерном обществе имеется).
Надо сделать так, чтобы контрольный пакет акций, принадлежащий нескольким лицам (контролирующей группе акционеров) рейдеру сложно было разорвать и захватить по частям.
Военные говорят: «Предупреждён – значит вооружён!». Даже краткий анализ доказывает, что к грядущим переменам в хозяйственной жизни надо тщательно готовиться. Все мы, к сожалению, учимся на своих ошибках, но лучше, всё-таки, пытаться учиться на чужих. У белорусских предпринимателей есть прекрасная возможность учесть те промахи, которые были допущены российским бизнесом в процессе приватизации и первоначального накопления капитала.
Приобретение крупных пакетов акций приватизируемых предприятий должно сразу сопровождаться постановкой грамотного корпоративного управления в компании. Не стоит дожидаться, пока потери от нерационального управления бизнесом или от передела собственности составят миллионы долларов.
Поскольку «размораживание» акций и широкомасштабная приватизация в Беларуси только начинаются, у белорусского бизнеса есть все возможности вовремя подготовить необходимые кадры специалистов и выстроить современную, эффективную систему корпоративного управления. Это также существенно поможет пройти период финансового кризиса с минимальными потерями.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Сегодня в мировой практике нет единой концепции корпоративного управления. Но под корпоративным управлением понимается совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих управление организациями, отвечающих требованиям корпоративной идентичности за реализацию достижений двух поставленных целей:
1) обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров и других финансово-заинтересованных сторон;
2) увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса).
Рассмотренные модели управления корпорациями имеют определенные сходства и различия между собой. Каждая модель обладает своими достоинствами и недостатками. С точки зрения акционеров наиболее предпочтительной является англо-американская модель, так как управление в ней является наиболее прозрачным, и большое внимание уделяется интересам даже мелких акционеров.
В рассмотренном в курсовой работе ОАО «БАТЭ» также присутствуют черты трех основных моделей корпоративного управления. Наибольшее сходство можно проследить с англо-американской моделью. Чуть меньше сходств было обнаружено с японской моделью и лишь одно сходство с немецкой моделью.
Проблема исследования корпоративного управления в настоящее время является одним из самых актуальных направлений современных экономических исследований. Корпорации в Республике Беларусь еще не справляются с ролью ключевого звена нашей экономики. Между тем, корпорация – это важнейший институт современной экономики. В промышленно развитых странах он является неотъемлемым атрибутом системы власти.
В Беларуси национальная модель корпоративного управления находится на стадии формирования, она еще не заработала по-настоящему, управленческие механизмы простаивают, не находя себе достаточного применения в новых условиях. То есть, корпоративное управление в Беларуси уже успело столкнуться с рядом проблем, для решения которых нужно применять определенные меры. В конечном счете, именно от белорусов зависит, что из предложенного другими странами они выберут и смогут ли создать самобытную национальную систему корпоративного управления. Совершенно необходимо, чтобы она была принята всеми стейкхолдерами, включая рядовых граждан. Белорусская история свидетельствует об огромной гибкости и творческих возможностях нашего народа, о его умении успешно преодолевать препятствия. Он, безусловно, обладает всем необходимым для того, чтобы построить исправно функционирующую систему корпоративного управления.
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ
[Электронный ресурс]//URL: https://management.econlib.ru/kursovaya/po-korporativnomu-menedjmentu/
1. Адизес И. Управление жизненным циклом корпорации / Пер. с англ. под науч. ред. А. Г. Сеферяна. — СПб.: Питер, 2007. — 384с.
2. Акционерное дело: Учебник / Под ред. В.А. Галанова. М.: Финансы и статистика, 2003. — с. 149.
3. Акционерное общество: история и теория / Я. Функ, В. Хвалей, В. Михальченко. Мн.: Амалфея, 1999. — 608 с.
4. Аронов А.М., Тютиков Ю.П. Стратегическое управление корпорациями: Текст лекций — СПб.: СПбГУЭФ, 2008. – 114 с.
5. Артур А. Томпсон-мл., А. Дж. Стрикленд III. Стратегический менеджмент. Концепции и ситуации для анализа. 12-е изд., Пер. с англ. — М.: Изд. дом «Вильямс», 2006. — 928 с.
6. Асаул, А.Н. Менеджмент корпорации и корпоративное управление / А.Н. Асаул, В.И. Павлов, Ф.И. Бескиерь, О.А. Мышко. — СПб.: Гуманистика. -2006. — 328с.
7. Виханский О.С. Стратегическое управление: Учебник. — 2-е изд., перераб. и доп. — М.: Гардарика, 1998. — 296 с.
8. Гнатко В.С., Пефтиев В.И. Корпорации в трансформирующемся мире: концептуальные поиски — Ярославль: Электро-Сервис, 2005. — 163 с.
9. Гуриев С.М. и др. Корпоративное управление в российской промышленности /С. М. Гуриев, О. В. Лазарева, А. А. Рачинский, С. В. Цухло. – М.: ИЭПП, 2004. — 92 с.
10. Гурков И. Б. Стратегия и структура корпорации: учеб. пособие. — М.: Дело, 2006. — 320с.
11. Закон Республики Беларусь № 2020-XII от 9 декабря 1992 года «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» текст по состоянию на 15 апреля 2011г.//Консультант плюс [Электронный ресурс].
12. Колтунов И. «Корпоративщики» – не грибы: сами не растут. //Дело, Минск, 2009, № 3.
13. Кочетков Г.Б., Супян В.Б. Корпорация: американская модель — СПб.: Питер, 2005. — 320с.
14. Кузнецов В.П., Лапаев Д.Н. Организационно-экономический механизм корпоративного управления в отрасли. Учебное пособие. — Нижний Новгород: ВГИПУ, 2010. — 273 с.
15. Организация предпринимательской деятельности: учебно-методическое пособие / Ф. П. Витко. – Минск : ГИУСТ БГУ, 2011. — 303 с.
16. Орехов С.А., Селезнев В.А. Теория корпоративного управления. Учебно-методический комплекс (издание 4-е, переработанное и дополненное).
– М.: Изд. центр ЕАОИ, 2008. – 216 с.
17. Словесникова С. Стратегии развития и корпоративное управление: рекомендации компаниям среднего бизнеса // Корпоративное управление. – 2010. — №5. – 60-64с.
18. Теория управления. Менеджмент. В 3 ч. Ч. 1. Общая теория систем – основа теории управления : хрестоматия / сост. Л. П. Черныш, Л. П. Ермалович, Е. М. Бурак. – Минск : ГИУСТ БГУ, 2007. — 223 с.
19. Теория управления. Менеджмент. В 3 ч. Ч. 2. Классики менеджмента: хрестоматия / сост. Л. П. Черныш, Л. П. Ермалович, Е. М. Бурак. – Минск: ГИУСТ БГУ, 2007. — 375 с.
20. Теория управления. Менеджмент. В 3 ч. Ч. 3. Японский менеджмент: хрестоматия / сост. Л. П. Черныш, Л. П. Ермалович, Е. М. Бурак. – Минск: ГИУСТ БГУ, 2007. — 271 с.
21. Храброва И.А. Корпоративное управление. Вопросы интеграции. Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика. М.: Альпина, 2000. — 200 с.
22. Шейла Паффер, Даниел МакКарти. Корпоративное управление: поиск модели. //Экономические стратегии. – 2004. — №2. — 48-52с.
23. Этапы учреждения акционерного общества в соответствии с Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» // Юрист. 2006. № 7. С. 15.
24. www.ekonomika.by – Белорусский экономический портал.
25. – Национальный правовой интернет-портал Республики Беларусь.
26. www.aup.ru – Административно-управленческий портал.
27. – Русский гуманитарный интернет-университет.
28. www.president.gov.by – Официальный интернет-портал Президента Республики Беларусь.
29. – Официальный сайт Министерства экономики Республики Беларусь.
30. www.ncpi.gov.by – Национальный центр правовой информации Республики Беларусь.
31. — Национальный статистический комитет Республики Беларусь.
32. www.minprom.gov.by — Официальный сайт Министерства промышленности Республики Беларусь.
33. – Информационный портал Международных Стандартов Финансовой Отчетности.
34. www.c-culture.ru – Информационный портал журнала «Корпоративная культура».
35. – Современный экономический словарь Онлайн
