Преимущества эффективного корпоративного управления

метки: Корпоративный, Управление, Реализация, Акционер, Основной, Бизнес, Акция, Способ

Организация системы эффективного корпоративного управления связана с определенными издержками, в т. ч. и затратами на привлечение специалистов, таких как корпоративные секретари и другие профессионалы. Однако преимущества создания такой системы намного перевешивают затраты. Это становится очевидным, если при расчете экономической эффективности принять во внимание убытки, с которыми могут столкнуться: инвесторы — в результате потери вложенного капитала, работники фирм — из-за сокращения рабочих мест и потери пенсионных отчислений, местное население — в случае краха компаний.

Система надлежащего корпоративного управления нужна, прежде всего, открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованности в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако его полезность неоспорима для ОАО с ограниченным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, работающих в секторах со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Основные принципы эффективного корпоративного управления являются:

• 1. Права акционеров: система корпоративного управления должна защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, включая миноритарных и иностранных акционеров.
• 2. Деятельность совета директоров: совет директоров обязан обеспечивать стратегическое управление компанией, осуществлять эффективный контроль за работой менеджеров и быть подотчетным акционерам и компании в целом.
• 3. Раскрытие информации и прозрачность: система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах и перспективах деятельности, составе собственников и структуре управления.
• 4. Соблюдение интересов и иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность (политика социальной ответственности и учета интересов иных заинтересованных групп, трудовые конфликты, социальные проекты для персонала и местного населения, экологичность).
  4 стр., 1538 слов

  Корпоративная система управления проектами — от управления ...

  ... работы онлайн-команды. Внедрение корпоративной системы управления проектами Разработка и внедрение компонентов единой системы управления проектами в компании - это не разовая процедура, а комплекс последовательных мероприятий. Внедрение единой системы управления проектами в организации не может ...

Следовательно, модель эффективного корпоративного управления должна соответствовать следующим критериям:

• Ш Соблюдение прав акционеров, инвесторов и заинтересованных сторон.
• Ш Четкое распределение полномочий и ответственности между органами управления.
• Ш Наличие эффективного наблюдательного органа (структура совета директоров, наличие работоспособных комитетов, отсутствие конфликта интересов и др.).

• Ш Интегрированная система управленческой отчетности для надзорного органа.
• Ш Формализованная и прозрачная политика и процедура назначения / переизбрания директоров.
• Ш Формализованная и прозрачная политика и порядок вознаграждения директоров и менеджеров компании.
• Ш Прозрачность информации для акционеров и заинтересованных сторон, включая социальную ответственность.
• Ш Прозрачная дивидендная политика.
• Ш Наличие эффективных систем внутреннего контроля и аудита.

Органы управления компании с эффективным корпоративным управлением также должны соответствовать определенным требованиям. Должна быть четкая иерархия уровней управления и ответственности. Типовая схема органов управления компании выглядит так:

Эффективное корпоративное управление дает компании следующие конкурентные преимущества.

1. Облегчение доступа к рынку капиталов ь Практика корпоративного управления — один из важнейших факторов, определяющих способность компаний выйти на внутренние и внешние рынки капиталов ь Реализация принципов надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, поэтому они воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные и способные обеспечить приемлемый уровень доходности вложений.

2. Снижение стоимости капитала Смешанные компании, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления, могут снизить стоимость внешних финансовых ресурсов в своей деятельности и, как следствие, снизить стоимость капитала в целом.

ь Стоимость капитала зависит от уровня риска, присваиваемого компании инвесторами: чем выше риск, тем больше стоимость капитала.

3. Содействовать росту эффективности ь Соблюдение стандартов корпоративного управления способствует совершенствованию процесса принятия решений, которые могут существенно повлиять на эффективность финансово-хозяйственной деятельности компании на всех уровнях.

ь Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений.

ь Надлежащее корпоративное управление строится на принципах прозрачности, доступности, оперативности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Если прозрачность повышается, инвесторы получают представление о деятельности компании. Даже если информация от компании, которая повысила свою прозрачность, окажется отрицательной, акционеры выиграют от снижения риска неопределенности. Таким образом, у совета директоров формируются стимулы для проведения систематического анализа и оценки рисков.

Концепция управления стоимостью компании

... управления стоимостью (Value Based Management, (VBM)): история возникновения и ее сущность Концепция управления корпоративной стоимостью ... организации. Это означает, что менеджеры более низкого уровня должны научиться использовать метрики затрат для принятия более эффективных решений. Управление стоимостью ... стали работы основателей двух консалтинговых компаний А. Раппапорта «Создание стоимости для ...

4. Повышение репутации Компании, уважающие права акционеров и кредиторов и обеспечивающие прозрачность и финансовую подотчетность, получат репутацию ревностных защитников интересов инвесторов. В результате эти компании смогут стать достойными «корпоративными гражданами» и пользоваться большим доверием общества.

Одним из элементов, повышающих уровень корпоративного управления компании, является выделение управления стоимостью бизнеса в отдельный вид бизнеса с соответствующими методами, процедурами и последовательностью.

Управление стоимостью — это:

• 1. Аналитическая инновация предусматривающая
• Ш Смена парадигмы оценки компании
• Ш Введение новых аналитических алгоритмов, критериев и показателей измерения результатов, привязанных к инвестиционной стоимости бизнеса
• 2. Управленческие нововведения, предполагающие
• Ш Процедуры разработки стратегии и стратегического анализа
• Ш Процессы планирования и бюджетирования
• Ш Построение центра финансовой ответственности
• Ш Система вознаграждения персонала
• Ш Выстраивание по-новому коммуникаций с инвесторами

Достигнув определенного этапа развития, любая компания начинает задумываться об увеличении своей стоимости и о том, чтобы эта ценность была признана рынком.

Понимание факторов, влияющих на стоимость, позволит выбрать оптимальные сроки размещения, а также управлять капитализацией компании в будущем.

Факторы, влияющие на стоимость компаний.

Этапы работы по повышению и реализации стоимости бизнеса.

1 этап: Первоначальный анализ стратегии финансового положения и хозяйственной деятельности Данный этап необходим для уточнения особенностей компании, ее стратегии, идентификации ключевых факторов, воздействующих на бизнес, и оценки рисков.

2 этап: Оценка текущей рыночной стоимости и выявление факторов, влияющих на нее Выявление факторов влияющих на стоимость, ведется как количественных параметров, так и среди качественных характеристик.

3 этап: Определение оптимальной формы привлечения нового капитала и круга потенциальных инвесторов.

необходимо учитывать специфику бизнеса и конкретные пожелания менеджмента и акционеров компании. Здесь также важными факторами являются размер компании, размер пакета акций для продажи, внесенного инвестором. Готовность компании к раскрытию информации, желаемые сроки привлечения инвестиций и т. д.

4 этап: Подготовка комплексного плана мероприятий по повышению и реализации стоимости компании Данный этап начинается с оценки вероятного финансового эффекта от каждого из возможных мероприятий по повышению стоимости бизнеса, затрат на его осуществление, рисков. На основании анализа и с учетом сроков и имеющихся ресурсов выбираются приоритетные направления для дальнейшей работы. Затем рабочий план трансформируется в четкую программу действий с конкретными мерами, сроками, менеджерами, финансовыми прогнозами и инструментами для мониторинга выполнения плана.

5 этап: Создание системы мониторинга и тестирования на случай непредвиденных обстоятельств.

Ключевые показатели эффективности должны быть определены, чтобы своевременно предупреждать руководство и акционеров о потенциальных проблемах. Разработка «планов на случай непредвиденных обстоятельств» на случай, если некоторые предложения по программе с добавленной стоимостью не будут выполнены или определенные этапы программы не будут завершены вовремя.

«Реорганизация компаний с использованием

... корпоративного контроля являются:3 смена собственников акционерного общества (переход собственности на голосующие акции, их концентрация, контроль над компанией, влияние на его политику, деятельность); изменение статуса компании (акционерное общество ... цель рынка слияний – объединение обществ как хозяйствующих субъектов, их капиталов и хозяйственной деятельности. На рынке слияний объединение ...

Вопросы для самопроверки.

• 1. Какие элементы составляют систему надлежащего корпоративного управления?
• 2. Какие требования к корпоративному управлению предъявляют иностранные инвесторы?
• 3. Каковы преимущества эффективного корпоративного управления?
• 4. Назовите основные этапы управления стоимостью бизнеса.

Темы докладов и рефератов.

• 1. Основные принципы эффективного корпоративного управления.
• 2. Хорошее корпоративное управление как фактор корпоративной эффективности.
• 3. Управление стоимостью компании.

Рекомендуемый библиографический список по теме Основная литература:

• 1. Шихвердиев А. П. Корпоративный менеджмент. Учебное пособие. Сыктывкар: издательство Сыктывкарского университета, 2004, 300 с. (ГРИФ УМО)
• 2. Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией / Под ред. И. В. Беликова . — М.: Эксмо, 2008. — 624 с.
• 3. Боб Гэррэт. Как предотвратить кризис развития компании. Внедрение новых стандартов корпоративного управления. М.: Изд-во Эксмо 2008. — 304с.

Дополнительная литература:

[Электронный ресурс]//URL: https://management.econlib.ru/kursovaya/effektivnost-korporativnogo-upravleniya/

• 1. Принципы корпоративного управления ОЭСР. www.koet.syktsu.ru
• 2. Кодекс корпоративного поведения. www.koet.syktsu.ru
• 3. Шейн В. И. Корпоративный менеджмент: опыт России и США/ В. И. Шейн , А. В. Ждилев , А. А. Володин : рук. авт. кол. В. И. Шейн . — М.: ОАО «Типография Новости», 2000. — 280с.
• 4. Шихвердиев А. П. , Гусятников Н. В. , Беликов И. В. Корпоративное управление. М. Издательский центр «Акционер», 2001. — 192с.
• 5. Шихвердиев А. П. , А. О. Блинов , А. В. Кузнецов . Корпоративное право в системе корпоративного управления. М. Издательский центр «Акционер», 2006. -343 с.
• 6. Концепция развития корпоративного права на период до 2008 года. www.koet.syktsu.ru
• 7. Ричард Л. Дафт. Менеджмент 6-е изд. / Пер. с англ. — СПб, 2006. — 864 с. (Серия «Классика MBA»)
• 8. Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества. — Пер. с англ. — М.: «Джон Уайли Энд Санз», 1996 г., 240 с.
• 9. Черезов А. В. Рубинштейн Т.Б. Корпорации, корпоративное управление. М.: ЗАО Изд-во «Экономика», 2006. — 478 с.
• 10. Национальный доклад. Корпоративное управление и экономический рост в России. Национальный совет по корпоративному управлению. М. 2004, 118 с. www.koet.syktsu.ru
• 11. Совет директоров в системе корпоративного управления компании.- М.: Империум Пресс, 2005. — 608 с.
• 12. Собственность, корпоративное управление и инвестиции / под ред. А. П. Шихвердиев . Сыктывкар, Сыктывкарский филиал ОУ ВПО ЦС РФ «МУПК», 2005. — 306 с.
• 13. Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера: Вестник Исследовательского центра корпоративного права, менеджмента и риск-инвестиций Сыктывкарского государственного университета. www.syktsu.ru
• 6. Права субъектов корпоративных отношений (акционеров)

Акционерное общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Каждому акционеру необходимо знать, какими акциями он владеет, поскольку обыкновенные и привилегированные акции различаются по правам, предоставленным держателям этих акций.

Курсовая работа методы управления рисками

... отметить, что в процессе своей работы предприятие сталкивается с широким спектром рисков. Это означает, что управление риском должно гарантировать целостную систему действенных ... для определения наиболее рациональных методов антикризисного управления компанией. Наиболее широко применяемыми и действенными способами предупреждения и минимизации рисков считаются: страхование; диверсификация; ...

В выписке из реестра владельцев ценных бумаг реестродержателем указывается количество и категории (обыкновенные или привилегированные) ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица.

В акционерных обществах, как показывает практический опыт, менеджеры, кому доверено управлять компанией, управляют, забывая права, тех, кто их наделил этими правами (акционеров).

Поэтому для предотвращения корпоративных конфликтов и обеспечения эффективности корпоративного управления важно знать права акционеров, как акционера, так и управляющего.

В соответствии с законодательством РФ можно выделить следующие права акционеров:

Владельцы обыкновенных акций имеет право:

• 1) на участие в общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Это очень важно потому, что высшим органом управления акционерного общества является собрание акционеров;
• 2) на получение дивидендов;
• 3) на получение части имущества акционерного общества в случае ликвидации;
• 4) преимущественное право приобретения голосующих акций и иных конвертируемых в акции ценных бумаг общества в случае их размещения посредством открытой подписки с оплатой деньгами;
• 5) на внесение предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров общества;
• 6) требования от совета директоров проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, а в случае отказа в этом — имеет право созыва такого собрания;
• 7) на обращение в суд с иском к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу, члену коллегиального исполнительного органа акционерного общества, а равно к управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу;
• 8) на выдвижение кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества;
• 9) на внесение в ревизионную комиссию акционерного общества требования о внеочередной проверке финансово-хозяйственной деятельности общества и др.

Следует отметить, что среди вышеперечисленных прав некоторые права предоставляются или не предоставляются владельцу или держателям обыкновенных акций с правом голоса в зависимости от размера пакета акций. Например, если у вас меньше 10% голосующих акций компании, вы не имеете права подавать в совет директоров публичной компании с ограниченной ответственностью запрос о созыве внеочередного общего собрания.

Владельцы привилегированных акций имеют право:

• 1) на получение дивидендов;
• 2) на получение ликвидационной стоимости привилегированных акций в случае ликвидации акционерного общества.

Необходимо отметить, что в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям, причем размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций.

Управление финансами в акционерных обществах

... организации. Финансовый аспект заклю­чается в выпуске и размещении акций. Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный ка­питал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательст­венные права участников общества (акционеров) ... учредителей, создание основных пропорций в распределении доходов и финансовых ресурсов 2) контрольная - стоимостной учет затрат на ...

Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса (значит, не принимают участие в управлении обществом) на общем собрании акционеров (кроме отдельных случаев, предусмотренных законодательством об акционерных обществах).

Привилегированные акции предоставляют своим владельцам право голоса в следующих случаях:

• — при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;
• — при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев данных привилегированных акций (включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций);
• — в случае, если на годовом общем собрании акционеров не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям, то на следующем общем собрании акционеров акционеры — владельцы таких привилегированных акций (за исключением акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций), имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Право акционеров — владельцев привилегированных акций данного типа на участие в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты полных дивидендов по указанным акциям.

Право акционера на получение информации о деятельности общества Любой акционер, независимо от количества и категории принадлежащих ему акций, имеет право доступа к следующим документам общества:

• — уставу общества; изменениям и дополнениям, внесенным в устав общества, зарегистрированным в установленном порядке; решению о создании общества, свидетельству о государственной регистрации общества;
• — документам, подтверждающим право общества на имущество, находящееся на его балансе;
• — внутренним документам общества (утвержденным общим собранием акционеров и иными органами управления общества);
• — положению о филиалах или представительствах общества;
• — годовой бухгалтерской отчетности;
• — проспекту эмиссии акций общества;
• — протоколам общих собраний акционеров общества, заседаний советов директоров общества, ревизионной комиссии общества;
• — спискам аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;
• — заключениям ревизионной комиссии, его аудитора, государственных и муниципальных органов, финансового контроля;
• — другим документам, предусмотренным законодательством, уставом общества, внутренним документам общества, решениям общего собрания акционеров, совета директоров, органов управления общества.

Право преимущественного отказа акционера от покупки акций компании Законодательством предусмотрено следующее положение: в открытом обществе не допускается устанавливать право преимущественного отказа компании или ее акционеров от покупки акций, проданных компанией акционеры этой компании.

Акционерное право Германии XIX-XXI вв

... юридические лица, в том числе акционерное общество, акции, органы управления, права акционеров. Германское акционерное право не теряет своей и в настоящее время. ... германской нации в целом, но и для отдельных ее земель. На территории германских государств действовало «общее» (Gemeinrecht), земельное (Landrecht), городское право и даже право ... Важной особенностью акционерных обществ является ...

Право преимущественной покупки акций ЗАО принадлежит акционерам этого общества. Устав может передать это право самой компании, если акционеры не воспользовались им. Порядок реализации права преимущественной покупки акций закрытого акционерного общества устанавливается, в первую очередь, его уставом.

Только в том случае, если в уставе не указан порядок его осуществления, действуют следующие нормы закона:

• — акционеры закрытого акционерного общества пользуются указанным правом пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них;
• — акционер, намеренный продать свои акции, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество. При этом он обязан указать цену и другие условия продажи акций. (Происходит это таким образом: акционер уведомляет общество, а извещение остальных акционеров в последующем осуществляется самим обществом, но за счет акционера, намеренного продать свои акции. В то же время продавец акций по-прежнему несет ответственность за уведомление всех акционеров.);
• — максимальный срок осуществления преимущественного права не может превышать двух месяцев, минимальный — не менее десяти дней со дня извещения;
• — данный срок прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права;
• — если акционеры и общество не воспользовались предоставленным им правом в течение указанного срока, то акции могут быть проданы третьему лицу, но только по цене и на условиях, которые предлагались акционерам.

В случае, если продажа акций произошла с нарушением преимущественного права, любой акционер или общество вправе обратиться в суд. В судебном порядке они могут потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя, т. е. может быть произведена замена лица, приобретающего акции, в то время как сама сделка купли-продажи остается действительной.

Срок давности за нарушение преимущественного права покупки акций устанавливается в три месяца с момента, когда акционер или компания узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Преимущественное право приобретения акционерами дополнительных акций общества Вне зависимости от типа акционерного общества (открытое или закрытое) преимущественное право у акционеров общества может возникать при выпуске обществом дополнительных акций.

В зависимости от того, как размещены дополнительные действия, механизмы его реализации могут отличаться. В случае размещения дополнительных акций по открытой подписке акционеры компании в любом случае имеют право преимущественной покупки этих акций. Акции приобретаются акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.

В случае закрытой подписки компании право преимущественного отказа получают только те акционеры, которые голосовали против или не принимали участие в голосовании по данному вопросу.

На основании данных реестра акционеров на дату принятия решения о размещении дополнительных акций составляется список субъектов, имеющих преимущественное право покупки дополнительных акций. Лица, включенные в этот список, должны быть проинформированы о возможности реализации своего права преимущественной покупки.

Уголовное право (Общая часть)

... естественных Лунеев В.В. Мотивация преступного поведения. М., 1991. С. 275. Гольдинер В.Д. Мотив преступления и его значение в советском уголовном праве // Сов. гос-во и право. 1958. № 1. и ... мотив в психологии и уголовном праве делится на общий и частный. В теории уголовного права существует множество различных определений понятия мотива, однако общим в них является то, что ...

Акционеры, желающие полностью или частично реализовать свое преимущественное право покупки, должны в течение определенного периода подать компании письменный запрос на покупку акций и документ, подтверждающий оплату приобретенных акций.

Право акционера требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций Когда акционерное общество принимает решение о заключении крупной сделки, реорганизации общества, вносит изменения в устав общества или принимает устав в новой редакции, и если в связи с этим ограничиваются права акционеров, то они имеют право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.

Требовать выкупа акций вправе только владельцы голосующих акций. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование (выше мы говорили, в каких случаях привилегированная акция дает право голоса).

Список акционеров, подлежащих выкупу, составляется на основании реестра акционеров на дату составления списка акционеров для участия в собрании, если такие вопросы включены в повестку дня.

Владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа:

• — если принято решение о реорганизации АО;
• — если принято решение о совершении крупной сделки с имуществом АО (стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки);
• — если принято решение о внесении изменений и дополнений в устав или утверждении его в новой редакции, и это ограничивает права акционеров.

Это право принадлежит только акционерам, голосовавшим против принятия решения по таким вопросам или вообще не участвовавшим в голосовании.

Акционерное общество выкупает акции по цене, устанавливаемой советом директоров, но не ниже рыночной стоимости акций, определяемой независимым оценщиком (ст. 75 ФЗАО).

При определении рыночной стоимости акций не учитывается ее изменение вслед за акциями ОАО, которое привело к возникновению права на обратный выкуп акций.

Если более 2% акций компании принадлежат государству или муниципальному органу, орган государственного финансового контроля должен участвовать в определении рыночной стоимости акций.

Эти особые правила определения стоимости акций на момент их обратной покупки предназначены для защиты акционеров.

Если повестка дня общего собрания включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций, то в сообщении о проведении собрания, направляемом акционерам, обязательно должна содержаться информация об этом, а также о цене выкупа акций.

Держатель акций с правом голоса при выкупе всех или части принадлежащих ему акций направляет письменный запрос в АКК с указанием своего места жительства и количества выкупаемых акций. Заявление должно быть подано в компанию в течение 45 дней с даты принятия соответствующего решения собранием акционеров. Компания обязана выкупить акции не позднее, чем через 30 дней после окончания периода, в течение которого могут подаваться запросы на выкуп.

Публичная компания с ограниченной ответственностью не может выделять более 10% стоимости чистых активов на обратную покупку акций на дату решения общего собрания. Если акционеры потребовали выкупить большее количество акций, АО выкупит акции пропорционально количеству, указанному в запросах на выкуп. Акции, выкупленные обществом при реорганизации, погашаются немедленно, а в иных случаях поступают в распоряжение АО. Они не дают права голоса, не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды. Законодательство не запрещает АО продавать выкупленные акции своим акционерам или сотрудникам. Но необходимо, чтобы эти акции были проданы не позднее одного года с даты их выкупа, в противном случае общее собрание должно принять решение об уменьшении уставного капитала АО путем выкупа этих акций.

Вышеупомянутое право выкупа компанией по требованию акционера предназначено для защиты интересов акционеров, владеющих акциями с правом голоса, и обеспечения их свободы выражения мнения при принятии решения о продаже своих акций.

Согласно ст. 84.7. акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акции, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества, в случае, когда лицо стало владельцем более 95% общего количества акции открытого акционерного общества.

Права, предоставляемые акционеру, в зависимости от размера принадлежащего ему пакета акций. Выше мы говорили о правах акционеров в целом. Акции общества распределены между акционерами. У каждого определенный пакет акций. Каждый акционер должен знать, каков уставный капитал общества, какой процент составляют его акции от уставного капитала, поскольку законодательством предусмотрено, что определенные права, предоставляемые акциями, зависят от размера имеющегося у акционера пакета акций.

Следует отметить, что если акционеру принадлежит, например, всего 0,5% акций акционерного общества, а для решения жизненно важного вопроса компании требуется 10% акций, то для его решения он может присоединиться к другим акционеры.

Право на информацию о владельцах акций Акционер, владеющий более 1% голосующих акций общества, имеет право на информацию «об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг» (ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Право обращения в суд Акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обращаться в суд в соответствии со ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» о возмещении убытков, причиненных обществу, в случаях, предусмотренных законодательством, с иском:

• — к члену совета директоров (наблюдательного совета);
• — единоличному исполнительному органу (директору, генеральному директору);
• — члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции);
• — управляющей организации или управляющему.

По праву акционеров на предъявление иска в суд необходимо отметить несколько моментов [24, «https:// «].

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и/или члены коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция), управляющая организация или управляющий в соответствии с законодательством несут ответственность перед акционерным обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации к убыткам относятся:

• — расходы акционерного общества, которые оно произвело или должно будет произвести для восстановления своих нарушенных прав;
• — утрата или повреждение имущества общества;
• — неполученные доходы, которые акционерное общество получило бы при обычных условиях гражданского оборота.

Право выдвижения кандидатуры в совет директоров, ревизионную комиссию общества Акционер (акционеры), владеющий не менее 2% голосующих акций общества, в соответствии со ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» имеет право выдвижения кандидатуры:

• — в совет директоров;
• — в ревизионную комиссию общества для избрания на годовом общем собрании акционеров.

Право внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров Акционер вправе внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, если уставом не установлен более поздний срок (ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Право созыва внеочередного собрания акционеров Акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее 10% голосующих акций общества, в соответствии со ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» имеет право на внесение требования в совет директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 55 п.4) совет директоров может отказать в созыве внеочередного собрания в случае:

• — нарушения установленного порядка предъявления требования о созыве внеочередного собрания;
• — если акционеры не владеют необходимым количеством акций;
• — если ни один из вопросов, предложенных в повестку дня, не относится к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Если совет директоров принимает решение об отказе или игнорирует требование о созыве внеочередного собрания, то лица, заявившие такое требование, вправе обжаловать отказ в судебном порядке и/или самостоятельно созвать внеочередное общее собрание.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Право требования проведения внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества Акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее 10% голосующих акций общества, в соответствии со ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» имеет право на внесение в ревизионную комиссию общества требования о внеочередной проверке финансово-хозяйственной деятельности общества.

Право ознакомления со списком лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров Акционеры, владеющие не менее 1% голосующих акций, в соответствии со ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» вправе ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Кроме того, каждый акционер имеет право знать, включен ли он в список и правильно ли указаны реквизиты, требуемые законом.

Порядок проведения общего собрания акционеров Право акционера на участие в общем собрании относится к числу важнейших прав, т.к. именно оно обеспечивает возможность реализации других его прав как владельца акций. Через собрание можно влиять на дела общества, от состояния которых, в свою очередь, зависят имущественные интересы акционера.

Каждое АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание (не ранее чем через два месяца и не позднее шести месяцев после окончания финансового года).

На годовом общем собрании в обязательном порядке рассматриваются и решаются вопросы:

• — об избрании совета директоров, ревизионной комиссии;
• — об утверждении аудитора;
• — об утверждении годового отчета общества, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, о распределении прибыли общества и другие вопросы.

Общее собрание может быть проведено заочно, но эта форма допустима не по всем вопросам компетенции общего собрания, в частности, запрещено заочно избирать совет директоров, ревизионную комиссию, утверждать аудитора и решать некоторые другие вопросы. При проведении заочного общего собрания вопросы повестки дня не обсуждаются, а акционерам заблаговременно рассылаются бюллетени для голосования, которые они заполняют и возвращают в АО.

Закон предусматривает и смешанный вариант, когда всем акционерам рассылаются бюллетени, а они вправе сами выбрать, присутствовать им на собрании лично или отправить заполненные бюллетени по почте.

Голосование с помощью бюллетеней проводится в АО с числом акционеров более 100.

В бюллетене должны быть указаны:

• — полное фирменное наименование и место нахождения общества;
• — форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• — дата, место, время проведения общего собрания акционеров;
• — формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
• — варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
• — упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

При избрании членов совета директоров или ревизионной комиссии бюллетень должен содержать сведения о кандидатах с указанием фамилии, имени, отчества. В соответствии со ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» АО обязано сообщить акционерам о проведении общего собрания не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, направив письменное уведомление или опубликовав соответствующую информацию в средствах массовой информации. Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:

• — полное фирменное наименование и место нахождения общества;
• — форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• — дату, место, время проведения общего собрания акционеров;
• — дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• — повестку дня общего собрания акционеров;
• — порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Список участников общего собрания составляется на основании реестра акционеров на дату не ранее даты принятия решения советом директоров о созыве общего собрания и не позднее, чем за 50 дней до начала собрания. Акционеры, владеющие не менее чем 1% голосующих акций, имеют право ознакомиться с полным списком участников.

Изменения в список могут вноситься только в исключительных случаях. Во-первых, они вносятся для восстановления нарушенных прав лица, неправомерно не включенного в список на дату его составления. Во-вторых, для исправления технических ошибок, допущенных при его составлении.

Если владелец акций, включенный в список участников общего собрания акционеров, продал акции до проведения общего собрания, он утрачивает свое право на участие в собрании, а новый владелец не приобретает такое право автоматически. Закон обязывает прежнего владельца акций выдать их приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Если акция АО находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Конечно, при этом передача полномочий должна быть оформлена доверенностью в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Акционер вправе принять участие в общем собрании лично или через своего представителя. Считается, что акционер принял участие лично, если он высылает заполненный бюллетень. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя и лично участвовать в общем собрании. Доверенность на голосование составляется в письменной форме и должна содержать сведения о представляемом и представителе — имя лица или наименование организации, место жительства или место нахождения, паспортные данные. В соответствии со ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность может быть удостоверена не только нотариусом, но и организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией лечебного учреждения, где он находится на лечении. Акционер вправе сам выбрать, где ему заверять доверенность. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Общее собрание признается правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 50% голосов размещенных голосующих акций АО.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если кворум не собран, то объявляется новая дата проведения собрания, о чем сообщается не позднее, чем за 20 дней до него. При этом изменение повестки дня не допускается. Если дата проведения повторного собрания переносится более чем на 40 дней, то обязательно составление нового списка лиц, имеющих право на участие в нем. Кворум для повторного общего собрания снижен до 30% голосов размещенных голосующих акций. Исключение составляют АО, в которых более 500 тыс. акционеров. По закону их уставы могут определить еще более низкий кворум.

Решения на общем собрании принимаются большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в собрании. А по таким важнейшим вопросам, как реорганизация и ликвидация общества, внесение изменений в его устав, определение количества объявленных акций, совершение обществом крупных сделок, решение принимается большинством в ¾ голосов владельцев голосующих акций. Голосование ведется по принципу «одна голосующая акция — один голос», исключение представляет кумулятивное голосование по выборам совета директоров. Оно обязательно для обществ, в которых более 1 000 акционеров — владельцев голосующих акций.

Счетная комиссия обязательно создается в обществах с числом акционеров более 100 и является постоянно действующим органом общества. Если акционеров более 500, то функции счетной комиссии должен выполнять специализированный регистратор.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

Протокол общего собрания должен содержать основные положения выступлений (кроме собраний в заочной форме), вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним, а также принятые решения. Этот протокол составляется не позднее, чем через 15 дней после закрытия общего собрания в двух экземплярах и подписывается председателем и секретарем общего собрания.

Акционер вправе обжаловать решение общего собрания в суде в случае, если оно принято с нарушением требований законодательства или устава общества и данный акционер голосовал против решения или вообще не участвовал в собрании. Такое исковое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если он сочтет это целесообразным с точки зрения защиты интересов акционеров или АО в целом. Это право суд может использовать лишь тогда, когда установит, что допущенное нарушение не существенно и не причиняет убытков данному акционеру, а его голос не мог бы повлиять на результаты голосования.

Права акционера на получение дивидендов Многие владельцы акций спрашивают: почему нам не выплачивают дивиденды? Для получения ответа на этот вопрос рассмотрим, откуда берутся дивиденды, кто принимает решение о выплате дивидендов, в какой форме выплачиваются дивиденды, какие имеются ограничения на выплату дивидендов.

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов акционерного общества.

Акционерное общество вправе раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Таким образом, выплата дивидендов не является обязанностью акционерного общества.

Обязательным условием выплаты дивидендов является объявление о выплате дивидендов по каждой категории (типу) акций.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.

Уставом АО

Для выплаты дивидендов советом директоров (наблюдательным советом) АО подготавливается список лиц, имеющих право на получение дивидендов. В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, должны быть включены акционеры, внесенные в реестр акционеров АО на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Если акционер был включен в список на получение дивидендов и после этого продал свои акции (т.е. к моменту выплаты дивидендов уже не являлся акционером), то и в этом случае дивиденды должны выплатить именно ему, а не новому акционеру.

Акционерное общество в соответствии со ст. 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

• — до полной оплаты всего уставного капитала общества;
• — до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены АО по требованию акционеров в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• — если на день принятия решения о выплате дивидендов АО отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или эти признаки появятся в результате выплаты дивидендов;
• — если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Общество также не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.

Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющих преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

• — если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
• — если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Когда АО размещает привилегированные акции разных типов, размер дивидендов по которым определен уставом АО, должна быть установлена очередность выплаты дивидендов по привилегированным акциям каждого из этих типов.

Очередность получения дивидендов означает установление преимущества в получении дивидендов по привилегированным акциям одного типа по сравнению с привилегированными акциями другого типа.

Допустим, АО, где Вы являетесь акционером, разместило три типа привилегированных акций. Приобретая привилегированные акции третьей очереди получения дивидендов, Вы как будущий акционер должны быть уверены в том, что АО окажется в состоянии выплачивать в полном размере дивиденды по привилегированным акциям двух предшествующих очередей. Так, допустим, по привилегированным акциям первой очереди дивиденды установлены в размере 20%, по акциям второй очереди — 30%, по акциям третьей очереди — 50%. Покупая акции третьей очереди (если Вы захотели иметь больше дивидендов), Вы должны понимать, что больший дивиденд по этим акциям имеет меньшую вероятность выплаты его в полном размере. Также, приобретая акции третьей очереди, Вы должны знать, что обязательным условием получения дивидендов является выплата дивидендов по акциям предшествующих очередей в полном размере.

Что касается очередности выплаты дивидендов применительно к обыкновенным и привилегированным акциям, то владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе АО, имеют преимущество в получении дивидендов перед владельцами обыкновенных акций.

Если по привилегированным акциям определена только ликвидационная стоимость (выплачиваемая при ликвидации АО) и не определен размер дивидендов, то их владельцы имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Прежде всего следует отметить, что в соответствии со ст. 816 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем применяются правила договора займа. Таким образом, большинство вопросов, связанных с отношениями между эмитентом облигаций и облигационерами, регулируются гражданским законодательством (гл. 42 ч.2 ГК РФ).

Облигация удостоверяет наличие договора займа между ее владельцем (займодавцем) и эмитентом облигации (заемщиком).

Владелец облигации — займодавец обладает правом на получение от эмитента номи-нальной стоимости облигации (либо иного имущественного эквивалента) и оговоренных процентов.

Владелец облигаций в любое время вправе продать принадлежащие ему ценные бумаги.

Владельцу облигаций важно знать следующее: размер процента по облигациям, порядок и сроки их выплаты, порядок и сроки погашения облигаций устанавливаются в проспекте эмиссии данных облигаций. При принятии решения о приобретении тех или иных облигаций необходимо внимательно изучить данный документ, чтобы затем в полной мере реализовать свои права владельца облигаций. Это является важным, например, для того, чтобы облигационер не пропустил срок погашения облигаций, который устанавливается именно в проспекте эмиссии.

Отдельные права акционеров Таблица 1. Обстоятельства, при которых обыкновенные акции не голосуют.

Предпосылки.	Правовые последствия.
Ограничения в отношении количества голосов и (или) акций, которыми может владеть один акционер: когда у акционера больше голосов, чем максимальное количество, которое устав разрешает использовать на общем собрании.	На общем собрании нельзя подать больше голосов, чем максимальное количество, установленное уставом.
Акции общества в собственности общества (казначейские акции): когда общество владеет размещенными обыкновенными акциями в силу следующих обстоятельств: * учредители не оплатили акции полностью в течение периода, когда они обязаны были это сделать; * общество выкупило размещенные обыкновенные акции; общество приобрело размещенные обыкновенные акции.	Не разрешается голосовать на общем собрании.
Одобрение сделки с заинтересованностью: обыкновенные акции, принадлежащие акционеру, который является заинтересованной стороной в сделке.	Не разрешается голосовать на общем собрании при одобрении сделки, в совершении которой заинтересован данный акционер.
Нарушение правил совершения сделки по приобретению контроля: * если лицо (или группа аффилированных лиц) приобрело 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества; * если таким лицом (или группой аффилированных лиц) при совершении указанной сделки не был соблюден порядок, предусмотренный Законом об АО; * если число акционеров — владельцев обыкновенных акций общества составляет более 1000.	Не разрешается голосовать на общем собрании обыкновенными акциями, в результате приобретения которых доля акционера в общем количестве акций достигнет 30 или более процентов.
Нарушение правил совершения сделки по приобретению контроля: * каждый раз, когда лицо (или группа аффилированных лиц) приобретает 5% размещенных обыкновенных акций общества; * такое лицо (или группа аффилированных лиц) уже владеет более чем 30% размещенных обыкновенных акций общества; * таким лицом (или группой аффилированных лиц) при совершении указанной сделки не был соблюден порядок, предусмотренный Законом об АО; * число акционеров — владельцев обыкновенных акций общества составляет более 1000.	Не разрешается голосовать на общем собрании.
Избрание и прекращение полномочий членов ревизионной комиссии: когда обыкновенные акции принадлежат членам совета директоров, генеральному директору и членам коллегиального исполнительного органа общества.	Не разрешается голосовать по вопросам избрания членов ревизионной комиссии.

Таблица 2. Обстоятельства, при которых привилегированные акции становятся голосующими.

Обстоятельства.	Случай, когда владельцы привилегированных акций вправе голосовать.
Реорганизация или ликвидация.	Владельцы привилегированных акций вправе голосовать по вопросам повестки дня, которые непосредственно связаны с реорганизацией и ликвидацией общества.
Внесение в устав изменений, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций определенного типа.	Владельцы привилегированных акций определенного типа могут голосовать по вопросам внесения в устав изменений, которые ограничивают права, предоставляемые привилегированными акциями этого типа.
Не объявление дивидендов по некумулятивным привилегированным акциям.	Владельцы некумулятивных привилегированных акций имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня на всех общих собраниях до первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере.
Частичная выплата дивидендов по некумулятивным привилегированным акциям.	Владельцы некумулятивных привилегированных акций вправе голосовать по всем вопросам повестки дня на всех общих собраниях до первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере.
Не объявление дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям.	Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня на всех общих собрания до момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Частичная выплата дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям.	Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня на всех общих собраниях до момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Вопросы для самопроверки В чем отличие прав владельцев обыкновенных акций от прав владельцев привилегированных акций?

В каких случаях владелец привилегированных акций обладает правом голоса?

Когда акционер имеет право требовать выкупа принадлежащих ему акций?

В каком случае акционер имеет право созыва внеочередного собрания акционеров?

Темы докладов и рефератов.

• 1. Обыкновенные и привилегированные акции и права их владельцев.
• 2. Общее собрание акционеров и внеочередное собрание акционеров. Порядок проведения.
• 3. Защита прав акционеров как критерий эффективности корпоративного управления.