Управление финансами в акционерных обществах

Курсовая работа

Деятельность любой фирмы, в том числе и финансовая, не может рассматриваться изолированно; в частности, система управления финансами компании является элементом более крупной системы. В этой связи кратко напомним, что с точки зрения макроэкономики в национальной экономике существует четыре хозяйствующих субъекта: государственный сектор, бизнес-сектор, сектор домашних хозяйств и «Иностранный» сектор». Каждый из этих секторов пронизан сетью финансо­вых отношений; безусловно, имеется специфика в управлении финансами в отдельном секторе, вместе с тем, очевидно, что финансы каждого из них являются лишь элементом взаимо­связанной системы финансов в целом.

Выбор этой темы курсовой работы обусловлен тем, что именно в акционерных обществах вместе с другими типами предприятий лучше всего просматриваются принципы, приемы, функции и методы финансового менеджмента.

Целью данной работы является рассмотрение особенностей управления финансами в Акционерном обществе, играющем значительную роль в рыночной экономике с позиции вклада в создание богатства

На разрешения указанной цели поставлены

1. Рассмотрение основных принципов создания и деятельности АО с позиции действующего законодательства.

2. Рассмотрение понятий капитала, прибыли и фондов АО, их сущности и виды.

3. Понятие, типы и виды акций, их обращение.

4. Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации, их формы.

Финансы коммерческих организаций и предприятий — экономические отношения, возникающие в процессе становления производственной деятельности, производства сбыта продукции, формирования собственных финансовых ресурсов, привлечения внешних источников финансирования, их распределения и использования.

Финансы предприятий можно определить по

  • связанные с формированием уставного капитала
  • связанные с производством и реализацией продукции
  • связанные с эмиссией и размещением ценных бумаг, взаимным кредитованием, долевым участием в создании совместных предприятий
  • между хозяйствующим субъектом и его подразделениями, вышестоящей организацией
  • между коммерческими организациями и предприятиями и от дельными работниками — при распределении и использовании доходов, выпуске и размещении акций, облигаций, выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигация
  • между организациями и финансовой системой государства при уплате налогов, получении ассигнований из бюджета, предоставление налоговых льгот.
  • между предприятиями и банковской системой в процессе хранения денег в банках, получения и погашения ссуд, уплаты процентов за кредиты
  • между предприятиями и страховыми компаниями — при страховании имущества, работников, предпринимательского и коммерческого рисков.

Функции финансов предприятий: 1)распределительная — происходит формирование первоначального капитала за счет вкладов учредителей, создание основных пропорций в распределении доходов и финансовых ресурсов 2) контрольная — стоимостной учет затрат на производство и реализацию продукции и формирование доходов и денежных фондов.

79 стр., 39014 слов

Статистика финансов

... характера Основные статистические термины используемые в статистике финансов Институциональными единицами, Сектора национальной экономики: 1. Нефинансовые предприятия 2. Финансовые учреждения 3. Государственные учреждения 4. Некоммерческие ... 938 119,5 164,7 Индекс инфляции (по потребительским ценам) 100,2* 109,3** 117,9** Индекс цен производителя на промышленную продукцию 100,1* 107,3** 123,6** * - в ...

Публичная компания с ограниченной ответственностью — это компания, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, при этом акционеры не несут ответственности по обязательствам компании и несут риск убытков, связанных с ее деятельностью, только в пределах стоимости принадлежащих им акций собственный. Акционеры компании, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам компании за неоплаченную часть стоимости принадлежащих им акций. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается откры­тым акционерным обществом (ОАО); в том случае, если ак­ции распределяются только среди участников общества или иного заранее определенного круга лиц, общество признается закрытым акционерным обществом (ЗАО).

Если ОАО имеет право проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, то ЗАО не имеет такого права.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения им всех акций общества, однако в качестве такого единственного уча­стника не может выступать другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число учредителей ОАО не огра­ничено; число учредителей ЗАО согласно Закону «Об акцио­нерных обществах» не может превышать пятидесяти; если этот лимит превышен, закрытое общество должно быть преобразо­вано в течение года в открытое.

Минимальный размер уставного капитала открытого обще­ства должен составлять не менее тысячекратной суммы МРОТ, установленной федеральным законодательством на дату регистрации общества, а закрытого общества — не менее стократной суммы; эти нормативы имеют существенное значе­ние не только при учреждении предприятия, но и при осуще­ствлении дивидендной политики, а также при оценке возмож­ности реструктурирования источников средств предприятия в случае неудовлетворительного финансового состояния. Откры­тость ОАО также проявляется и в том, что оно обязано еже­годно публиковать свою бухгалтерскую отчетность; состав пуб­ликуемой отчетности, а также порядок этой процедуры регу­лируются законодательством. В отличие от других видов коммерческих организаций акционерное общество имеет более широкие возможности привлечения средств; в частности, оно обладает правом на выпуск облигаций.

глава i. Общая характеристика финансов

акционерного общества (АО)

1.1. основные принципы создания и деятельности АО, роль финансов

Согласно статье 8 Федерального закона «Об акционерных обществах» открытое или закрытое акционерное общество может быть создано двумя способами. Во-первых, через восстановление и, во-вторых, через реорганизацию существующего юридического лица. Например, преобразование общества с ограниченной ответственностью или производственного кооператива в акционерное общество.

17 стр., 8196 слов

Акционерное право Германии XIX-XXI вв

... в том числе акционерное общество, акции, органы управления, права акционеров. Германское акционерное право не теряет своей и в ... германской нации в целом, но и для отдельных ее земель. На территории германских государств ... особенностью акционерных обществ является возможность формирования капитала не только за счет предпринимателей учредителей, ... «признанным частно-юридическим компаниям» 4. Этим ...

Новое акционерное общество может быть создано также путем слияния двух акционерных обществ; разделения общества на два и более; выделения нового общества из существующего.

Учреждение акционерного общества вновь состоит из следующих этапов.

1. Заключение учредителями общества письменного договора о его создании (п.5 ст.9 ФЗ-N203).

Такой договор определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. важно отметить, что соглашение не является учредительным документом компании. При необходимости учредители вправе включить в договор иные условия, не противоречащие законодательству, например, распределение ответственности за создание компании между учредителями. Было бы полезно установить имущественную ответственность учредителей за невыполнение взятых на себя по контракту обязательств: несвоевременное покрытие расходов на создание компании, оплату акций, ущерб другим учредителям своими действиями или бездействием.

2. Собрание учредителей принимает решение об учреждении общества. В случае, если общество учреждает одно физическое или юридическое лицо, решение об учреждении общества принимается им единолично (п.1 ст.9 ФЗ-N203 ).

Собрание учредителей, приняв решение о создании общества и отразив его в протоколе собрания, утверждает устав общества, избирает органы управления общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества (п. 2 ст.9 ФЗ-N203).

При этом решение, об учреждении общества, утверждении его устава, а также имущественных и иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителями в оплату акций общества, принимаются учредителями единогласно (п. 3 ст.9 ФЗ-N203).

Закон об АО (п. 1 ст. 11) не предусматривает иных, помимо устава, учредительных документов акционерного общества. Устав общества является его единственным учредительным документом (п. 3 ст. 98 ГК РФ).

В этом состоит одно из отличий нового акционерного законодательства Российской Федерации от ранее действовавших правовых норм, относивших к учредительным документам акционерного общества заявку на регистрацию, протокол учредительного собрания (кроме случая, когда у общества один учредитель) и устав общества.

Что же касается решения об избрании органов управления общества (п. 4 ст.9 ФЗ-N203), то здесь не требуется единогласного решения. Это решение принимается большинством в три четверти голосов, которые представляют акции, подлежащие решению учредителями в соответствии с соглашением о создании компании.

3. Государственная регистрация вновь созданного акционерного общества в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц.

Что же касается учреждения акционерных обществ с участием иностранных инвесторов (п. 6. ст.9 ФЗ-N203), то иностранные юридические и физические лица вправе принять участие в создании акционерных обществ в соответствии с Законом РФ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации», а также Постановлением Правительства РФ «О регистрации предприятий с иностранными инвестициями» 2 .

44 стр., 21713 слов

«ПРОБЛЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ КАПИТАЛОМ В

... работы. Целью дипломной работы является формирование представлений о современном состоянии российского рынка акционерного капитала и выявление проблем его управления на примере телекоммуникационных компаний ... государственных предприятий в акционерные общества, а также огромное количество вновь зарегистрированных акционерных обществ. В настоящее время акционерные общества являются преобладающими по ...

1.2. Особенности финансов акционерных компаний

Корпорация компаний включает два основных аспекта: организационный, юридический и финансовый. Организационно-правовой аспект означает, что компании регистрируются в форме коммерческой организации. Финансовый аспект заклю­чается в выпуске и размещении акций.

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный ка­питал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательст­венные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Компания, акции которой распределяются только между ее учредителями или иным заранее определенным кругом лиц, признается закрытой.

Общество, имеющее право проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законодательства Российской Федерации, признается открытым обществом. Число акционеров открытого общества не ог­раничено.

Помимо акций акционерное общество может выпускать и облигации. Облигации выпускаются с целью привлечения дополнительных средств с последующим погашением по истечении определенного периода паритета и выплатой сверх этого фиксированного процента владельцу облигаций. Процент по облигациям выплачивается акционерным обществом ежегодно. Облигации могут быть выпущены на предъявителя и именные, но на сумму, не превышающую 25% уставного капитала. В этом случае выпуск облигаций производится после полной оплаты всех выпущенных акций.

В случаях, когда ранее выпущенные акции полностью оплачены, акционерное общество может увеличить уставный капитал путем выпуска и распределения новых акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинальной стоимости акций. В случае уменьшения уставного капитала номинальная стоимость акций уменьшается или часть акций выпускается и аннулируется.

Акционерное общество не имеет права выпускать акции для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью. Для предотвращения подобных и других нарушений в деятельности акционерного общества по поручению общего собрания, наблюдательного совета (за деятельностью правления общества) ревизионной ко­миссией осуществляется контроль за финансово-хозяйственной деятельностью ак­ционерного общества. Комитет по аудиту дает заключение по годовым отчетам и финансовой отчетности, сообщает о результатах проверок общему собранию акционерного общества или наблюдательному совету.

В нашей стране большинство акционерных обществ было создано в результате приватизации государственной собственности. Данным предприятиям относится и взятый мною для примера ОАО «Жилбытсервис», которое учреждено Комитетом по управлению коммунальным имуществом г. Казани в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и Законом Республики Татарстан «О преобразовании государственной и коммунальной собственности в Республике Татарстан (о разгосударствлении и приватизации)».

Отметим некоторые особенности АО, созданных путем приватизации государ­ственных и муниципальных предприятий:

— В силу п.5.15.3. ГПП (государственной программы приватизации) до момента продажи 75% акций акционерного общества в процессе его приватизации запрещена продажа имущества, в том числе недвижимого, и передача его с баланса приватизируемого предприятия без согласия соответствующего комитета по управлению иму­ществом.

30 стр., 14989 слов

Совершенствование структуры капитала предприятия (на примере ...

... источников, составляет капитализируемая часть чистой прибыли предприятия («нераспределенная прибыль»). Основу заемных финансовых средств, формируемых внутри предприятия, составляют текущие обязательства по расчетам («внутренние счета начислений»). Капитал, привлеченный из внешних источников, характеризует ...

  • В п.5.3.6. ГПЗ установило, что в целях защиты прав акционеров запрещается увеличивать капитал акционерного общества до продажи 90% акций приватизированного общества.

— С другой стороны, в соответствии с п.5.2 ГПП, эмиссию дополнительных ак­ций могут осуществить акционерного общества, созданные в процессе приватизации государственных предприятий, менее 25% уставного капитала которых находится в государственной собственности.

Основные цели, достигаемые с помощью приватизации, состоят в следующем:

  • формирование слоя частных собственников, способных эффективно распоря­жаться полученной собственностью;
  • повышение эффективности работы предприятий;
  • содействие стабилизации го­сударственных финансов, социальной защите населения и развитию объектов соци­альной инфраструктуры за счет средств, полученных от приватизации;
  • создание конкурентной среды и обеспечение демонополизации народного хо­зяйства;
  • привлечение инвестиций.

Финансы акционерного общества — это денежные отношения, возникающие на всех этапах создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерных обществ.

Роль финансов акционерных обществ многогранна: они охватывают денежные отношения с учре­дителями общества, трудовым коллективом, поставщиками, покупателями, бюджетом, банками, внебюджетными, страховыми и др. организациями.

Таким образом, финансы акционерных обществ функционируют: в приобретении сырья, материа­лов и других товарно-материальных ценностей; реализации произведенной продук­ции; инвестициях; формировании акционерного капитала; резервов; создании и рас­пределении прибыли, при выплате дивидендов и процентов по акциям и облигациям; уплате налогов в бюджет; получении и погашении кредитов и т.д.

Компании капитала создают страховой или резервный фонд в размерах, установленных уставом. В любом случае указан­ный фонд не должен быть менее 15% уставного фонда. Распределение прибыли меж­ду участниками общества производится ежеквартально, раз в полгода или один раз в год. Для этого используются методы, предусмотренные учредительными документами. На практике такое распределение часто производится пропорционально долям участников в уставном капитале компании.

Как было сказано выше, при создании акционерного общества его уставной капитал направляется на при­об­ре­тение основных фондов и формирование оборотных средств в разме­рах, необ­ходимых для ведения нормальной производственно — хозяйствен­ной деятель­ности, вкладывается в приобретение лицензий, патентов, ноу-хау, использова­ние которых является важным факто­ром образования дохода. Таким образом, первоначальный капитал инвестируется в производство, в процесс создания стоимости, выраженной в цене проданной продукции. После реализации продукции она принимает денежную форму — форму выручки от реализации промышленных товаров, которая поступает на ликвидационный счет предприятия.

Выручка — это еще не выручка, а источник возмещения средств, потраченных на производство товаров и формирование фондов и финансовых резервов предприятия. В результате использования выручки выделяются качественно разные компоненты созданной стоимости.

10 стр., 4589 слов

Прибыль и рентабельность производственного предприятия

... посвященных прибыли и рентабельности производственных компаний. Раздел 1. ПРИБЫЛЬ ПРОИЗВОДСТВЕННОГО ПРЕДПРИЯТИЯ 1.1. Понятие прибыли предприятия. Прежде всего, прибыль нужно ... акционерного общества зависит от размера прибыли. Прибыль (убыток) от продаж представляет собой валовую прибыль за ... капитала из одних отраслей в другие и т. п. Стимулирующая функция прибыли предопределена тем, что прибыль ...

В первую очередь, это связано с формированием амортизационного фонда, который формируется в виде амортизационных отчислений после того, как износ основных производственных фондов и нематериальных активов принимает денежную форму. Обязательным условием формирования амортизационного фонда является продажа произведенных товаров потребителю и получение выручки.

Поскольку материальную основу создаваемого товара составляют сы­рье, материалы, покупные комплектующие изделия и полуфабрикаты, их стоимость наряду с другими материальными затратами, износом основных производственных фондов, заработной платой работников со­ставляют из­держки предприятия по производству продукции, прини­мающие форму се­бе­стоимости. До получения выручки эти затраты финансируются за счет оборотных средств предприятия, которые не расходуются, а авансируются в производстве. После получения выручки от продажи активов оборотный капитал восстанавливается, а затраты акционерного общества на производство продукции возмещаются.

Разделение затрат в форме затрат позволяет сравнивать доход, полученный от продажи продукции, и понесенные затраты. Смысл инвестирования в производство продукции заключается в получении чистой прибыли, и если выручка превышает себестоимость, корпорация получает ее в виде прибыли.

Вычеты из прибыли и амортизации являются результатом обращения средств, вложенных в производство, и относятся к собственным финансовым ресурсам компании, которыми она управляет независимо. Оптимальное использование амортизации и прибыли по прямому назначению позволяет возобновить производство на длительной основе.

Назначение амортизационных отчислений — обеспечение воспроизводства основных средств и нематериальных активов. В отли­чие от амортизационных отчислений прибыль не остается полнос­тью в рас­поряжении предприятия, ее значительная часть в виде налогов поступает в бюджет, что определяет еще одну сферу финансовых отноше­ний, которые воз­никают между акционерным обществом и государством по поводу распределения соз­данного чистого дохода.

Прибыль, которая остается доступной для фирмы, является многоцелевым источником финансирования ее потребностей, но основные направления ее использования можно определить как накопление и потребление. Пропорции распределения прибыли по накоплению и потреблению определяют перспективы развития фирмы.

Амортизационные отчисления и часть прибыли, направляемая на на­копление, составляют денежные ресурсы предприятия, используемые на его производственное и научно — техническое развитие, формирование финан­со­вых активов — приобретение ценных бумаг, вклады в уставной ка­питал дру­гих предприятий и т. п. Другая часть прибыли, используемая для накопления, предназначена для социального развития компании. Часть прибыли предназначена для потребления, в результате чего возникают финансовые отношения между акционерным обществом и лицами, как занятыми, так и не занятыми на предприятии.

В современных экономических условиях распределение и использование амортизационных отчислений и прибыли на предприятиях не всегда сопровождается созданием отдельных фондов денежного рынка. Амортизационный фонд как таковой не создается, и решение о распределении прибыли в целевые фонды остается в компетенции предприятия, но это не меняет сути процессов распределения, отражающих использование финансовых ресурсов предприятия акционерное общество.

19 стр., 9102 слов

Цена и структура капитала

... др., а также самих предприятий. Целью работы является теоретическое рассмотрение структуры капитала предприятия, исследование влияния на финансовую устойчивость и финансовую привлекательность ... привилегированные и обыкновенные акции, а также нераспределенную прибыль. Если предприятие планирует увеличить свой капитал за счет дополнительного выпуска привилегированных акций, то стоимость этого ...

Поскольку финансы акционерных обществ как отношений являются частью экономических отношений, возникающих в процессе хозяйственной деятельности, принципы их организации определяются основами хозяйственной деятельности предприятия. Исходя их этого, принципы органи­зации финансов можно сформулировать следующим образом: самостоятель­ность в области финансо­вой деятельности, самофинансирование, за­инте­ресован­ность в итогах финан­сово — хозяйственной деятельности, от­вет­ственность за ее результаты, контроль за финансово — хозяйственной дея­тельностью пред­приятия.

Самофинансирование является предпосылкой успеха экономической деятельности фирм в рыночной экономике. Этот принцип основан на полном возмещении производственных затрат и на расширении производственно-технической базы предприятия, это означает, что каждое предприятие покрывает свои текущие и капитальные затраты из собственных источников. В случае временной нехватки средств их потребность может быть удовлетворена за счет краткосрочных банковских ссуд и коммерческих ссуд, в случае текущих затрат, и долгосрочных банковских ссуд, используемых для капитальных вложений.

Хозяйственная деятельность компании неразрывно связана с ее финансовой деятельностью. Предприятие самостоятельно финансирует все направления своих расходов в соответствии с производственными планами, имеет в наличии финансовые ресурсы, вкладывая их в производство продукции с целью получения прибыли.

Финансовые ресурсы предприятия, направляемые на его развитие, формируются за счет:

  • амортизационных отчислений;
  • прибыли, получаемой от всех видов хозяйственной и финансо­вой деятельности;
  • средств, получаемых от выпуска облигаций;
  • долгосрочного кредита банка и других кредиторов (кроме об­лигационных займов);
  • других законных источников (например, добровольных без­возмездных взносов предприятий, организаций, граждан).

Принцип самофинансирования пока не может быть гарантирован компаниям, которые производят необходимую потребителю продукцию с высокими издержками производства и не обеспечивают достаточный уровень рентабельности по разным объективным причинам.

глава ii. капитал, прибыль и фонды ао

2.1. Общие положения об уставном капитале

Акционерный капитал публичной компании с ограниченной ответственностью состоит из номинальной стоимости находящихся в обращении акций компании, приобретенных акционерами, и выполняет четыре важные функции.

1. Образует материальную базу («стартовый» капитал) для начала деятельности общества при его создании и дальнейшем функциони­ровании.

2. Гарантирует интересы кредиторов, что, однако, весьма спорно. В ситуации, когда вновь созданное общество, получив задаток от по­купателя, направило все свои средства, включая полученный задаток и деньги, внесенные в уставный капитал, на приобретение товара для последующей передачи его в собственность покупателя другому ли­цу, а это лицо не исполнило обязательство по поставке товара, гово­рить о гарантиях интересов покупателя (кредитора) за счет средств уставного капитала было бы бессмысленно, поскольку денежных средств на расчетном счете вновь созданного общества нет, а имуще­ством оно еще не обзавелось (уставный капитал был оплачен деньга­ми).

24 стр., 11616 слов

Капитал банка оценка и методы управления

... – процесс управления капиталом банка ПАО «ВТБ». Теоретической основой работы стали отечественные и зарубежные эксперты, изучающие проблемы оценки достаточности капитала банка и способы их ... капитал банка включает: фонды, не имеющие срока использования (уставной и резервный); эмиссионный результат; нераспределенную прибыль текущего года и прошедших лет [23, c. 66]. Капитал коммерческого банка ...

Таким образом, функция гарантирования уставного капитала должна упоминаться только в ограниченном числе случаев.

3. Уставный капитал определяет долю каждого акционера в распределении прибыли компании путем определения доли этого акционера в уставном капитале.

4. Уставный капитал (точнее, его размер) является своеобраз­ным индикатором эффективности хозяйственной деятельности об­щества.

В случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше размера его уставного капитала, оно обязано сообразно уме­ньшить уставный капитал; если в дальнейшем стоимость чистых ак­тивов окажется менее установленного законом минимального разме­ра, то общество обязано принять решение о ликвидации, или его лик­видации в судебном порядке могли потребовать акционеры, кредито­ры и уполномоченные государственные органы.

Уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение одного года с даты государственной регистрации компании. В противном слу­чае право собственности на акции, цена размещения которых соот­ветствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданно­го в оплату акций), переходит к обществу. Эти акции предоставляются компании и должны быть проданы в течение одного года, в противном случае уставный капитал должен быть уменьшен путем выкупа указанных акций. Более подробно об этом будет сказано ниже. Ука­занная норма стимулирует акционера произвести полную оплату ак­ций под угрозой лишения его права собственности на соответствую­щую их часть, т.е. устанавливает особый вид юридической ответст­венности. Уставом компании может быть сокращен годичный срок оплаты уставного капитала.

Уставный капитал акционерного общества представляет собой весьма гибкий инструмент, не являясь неизменной величиной, он может быть уменьшен или увеличен.

Увеличивая уставный капитал, общество может привлечь допол­нительные средства для развития бизнеса. Увеличение уставного ка­питала в случае повышения номинальной стоимости акций приведет к росту их реальной рыночной стоимости. В случае, если уставный капитал общества уменьшается, это должно стать предупреждением для кредиторов. Акционерное обще­ство, уменьшающее свой уставный капитал, как правило, не слишком успешно ведет свои дела.

2.2. Прибыль: сущность, виды

Представляя собой конечный финансовый результат, при­быль является основным показателем в системе целей пред­приятия. Вместе с тем прибыль представляет собой весьма сложную экономическую категорию, и потому возможны раз­личные ее определения, интерпретации, представления. В литературе описаны несколько подходов к определению прибыли. Два из них — с ус­ловными названиями: экономический и бухгалтерский — мож­но рассматривать как базовые.

Суть экономического подхода такова: прибыль (убы­ток) — это прирост (уменьшение) капитала собственников, имевший место в отчетном периоде. Будем называть прибыль, исчисленную по данному алгоритму, экономической. Приведенное определение выглядит весьма привлекательным; слож­ность лишь и том, как его наполнить количественно, т. е. как рассчитать прибыль. Несложно сообразить, что экономиче­скую прибыль можно исчислить либо на основе динамики ры­ночных оценок капитала (т. о. только для компаний, котирую­щих спои ценные бумаги на биржах, — именно в этом случае можно получить более или менее объективные данные об из­менении капитала собственников), либо по данным ликвида­ционных балансов на начало и конец отчетного периода.

38 стр., 18975 слов

«Реорганизация компаний с использованием

... и поглощению как различным формам реорганизации. Непосредственная цель рынка слияний – объединение обществ как хозяйствующих субъектов, их капиталов и хозяйственной деятельности. На рынке слияний ... происходит объединение двух и более компаний в одну, сопровождающееся конвертацией акций сливающихся компаний, сохранением состава собственников.4 Некоторые авторы подчеркивают, что сливающиеся ...

Оказывается, что в любом случае значение подобным обра­зом рассчитанной прибыли будет исключительно условным. Условность количественной оценки прибыли при таком подхо­де проявляется не только в субъективности квантификации исходной базы для расчета, но и в том, что далеко не все из­менения собственного капитала можно считать элементами прибыли.

Именно поэтому гораздо более обоснованным и реалистич­ным представляется бухгалтерский подход к определению при­были, согласно которому прибыль (убыток) есть положитель­ная (отрицательная) разница между доходами коммерческой организации, понимаемыми как приращение совокупной стои­мостной оценки ее активов, сопровождающееся увеличением капитала собственников, и ее расходами, понимаемыми как снижение совокупной стоимостной оценки активов, сопровождающееся уменьшением капитала собственников, за исключе­нием результатов операций, связанных с преднамеренным из­менением этого капитала. Поскольку понятия доходов и рас­ходов могут быть определены как по существу, так и количественно (данные о доходах и расходах аккумулируются в системе учета), приведенное определение гораз­до менее схоластично и представляется приемлемым для прак­тического использования. Исчисленную таким образом прибыль и называют бухгалтерской.

Можно выделить два основных различия между экономиче­ским и бухгалтерским подходами. Первое заключается в том, что в отличие от экономического в бухгалтерском подходе четко идентифицируются элементы прибыли, т. е. виды дохо­дов и расходов, и ведется обособленный их учет. Таким обра­зом, всегда имеется верифицируемая и объективная информа­ционная база для расчета конечного финансового результата (естественно, речь идет о сделках, выполняемых в рамках дей­ствующего законодательства и потому автоматически попадаю­щих в систему двойной записи).

Второе отличие заключается и неодинаковой трактовке так называемых реализованных и нереализованных доходов. Пред­ставьте ситуацию, когда рыночная цена на некоторые активы предприятия (например, здание) выросла. В рамках экономи­ческого подхода собственники предприятия получили при­быль, что касается бухгалтерского подхода, то он такую прибыль признавать не спешит по многим причинам, в том числе субъективности оценок, волатильности подобного эфемерного результата и т. п. По мнению бухгалтера, прибыль будет иметь место лишь в том случае, если здание действительно будет продано по высокой цене.

Таким образом, экономический подход не делает различия между реализованным и нереализованным доходами; напротив, бухгалтерский подход, руководствуясь принципом осторожно­сти (консерватизма), согласно которому «расходы всегда оче­видны, а доходы всегда сомнительны» или «лучше раньше признать расходы, чем позже, и лучше позже признать доходы, чем раньше», не спешит признавать нереализованный до­ход, точнее, этот доход будет признан как прибыль лишь по­сле его реализации.

Несложно сформулировать причины, объясняющие, почему бухгалтерский подход доминирует на практике. Вместе с тем отметим, что оба рас­смотренных подхода в принципе не противоречат друг другу; более того, экономический подход полезен для понимания сущности прибыли, бухгалтерский — для понимания логики и порядка ее практического исчисления.

Прибыль является одним из ключевых индикаторов ус­пешности финансово-хозяйственной деятельности. Поскольку факторов ее формирования, а таковыми являются отдельные виды доходов и расходов, много, возможно обособление раз­личных показателей прибыли. Именно поэтому, характеризуя работу компании в терминах экономической эффективности, нужно уточнять, о какой прибыли идет речь.

Согласно Федеральному закону «Об акционерных общест­вах» общество должно провести собрание акционеров до 1 июня года, следующего за отчетным. Один из важнейших вопросов, решаемых на собрании,— распределение прибыли. Чистая прибыль, полученная предприятием в отчетном перио­де (ее можно назвать «прибыль к распределению»), показана в итоге формы № 2. Акционеры принимают решение о распреде­лении: например, некоторую часть прибыли направить на вы­плату дивидендов, другую — на формирование резервного ка­питала, третью — на создание дополнительных резервов, чет­вертую — на формирование фонда накопления, из которого в дальнейшем будет приобретаться имущество, пятую — на фор­мирование фонда естественной убыли и т. п. Некоторая часть прибыли может остаться нераспределенной. В соответствии с решением собрания главный бухгалтер сделает соответствующие записи декабрьскими оборотами (т. е. покажет эти записи декабрем отчетного года).

Таким образом, в отчетности чистую прибыль можно видеть только в отчете о прибылях и убытках; в балансе эта прибыль уже распределена по различным на­правлениям использования, т. е. она «размыта» по различным фондам и резервам, а в явном виде присутствует лишь один ее компонент, возможно и не самый главный по удельному весу,— нераспределенная прибыль.

2.3. Фонды АО

Согласно п. 1 ст. 35 Закона об АО общество обязано создать резервный фонд, а п. 2 этой статьи обществу предоставлено право создать специальный фонд акционирования работников.

Акционерное общество вправе создавать и иные фонды специального назначения, например, фонд развития производства, фонд потребления, фонд социальной сферы, что должно найти отражение в уставе.

При решении вопроса о создании фондов целесообразно исходить из вполне определенных представлений об их экономической сущности — что такое фонд общества, зачем он создается, из каких источников и в каком порядке он формируется, на какие цели расходуется.

Фонды — это часть денежных средств общества. Фонд, в свою очередь, это некоторая сумма денег, учитываемая на отдельном счете. Эта сумма, во-первых, имеет строго целевое назначение, она может расходоваться в строго определенных случаях на покрытие определенных расходов общества. Эта сумма, во-вторых, имеет определенные источники формирования.

Таким образом, посредством фондов гарантируется расходование закрепленных в них средств по наиболее важным для общества направлениям. Отсюда — очень важная функция фондов — предотвращение возможности использования финансовых фондов общества, аккумулированных в фондах, на иные, второстепенные цели, различного рода непроизводительные расходы со стороны исполнительного органа общества. Принимая решение о создании того или иного фонда, закрепляя это решение в уставе общества, акционеры тем самым устанавливают действия администрации по расходованию значительной части денежных средств общества в определенных им границах.

Каждый фонд формируется из определенных источников. Например, фонд развития производства формируется за счет амортизационных отчислений и чистой прибыли, фонд социальной сферы — за счет чистой прибыли и т.д.

По мере расходования средств фондов они возобновляются. Величина ежегодных отчислений в фонды определяется годовым общим собранием акционеров общества. При этом должно стать общим правилом, что средства фондов перераспределению в другие фонды не подлежат, за исключением особо оговоренных случаев.

Формирование фондов целевого назначения — это средство планирования расходов и действенное средство контроля за правильностью использования финансовых ресурсов общества.

Обращает на себя внимание последний абзац п. 2 ст.35 Закона об АО: при возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда. Это положение означает, что реализация указанных акций работникам может осуществляться также на безвозмездной основе.

глава iii. Ценные бумаги АО

3.1. Понятие, типы и виды акций

В соответствии со ст. 143 ГК РФ акции относятся к числу ценных бумаг. Акция является инструментом, при помощи которого опосре­дуются права акционеров на имущество компании, а также определя­ется ее дальнейшая судьба.

Статья 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» опре­деляет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли ак­ционерного общества в виде дивидендов, на участие в управле­нии обществом и на получение части имущества общества, ос­тающейся при его ликвидации.

Акция, как и любая иная эмиссионная ценная бумага, одновре­менно характеризуется следующими признаками:

  • закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осущест­влению с соблюдением установленных законом формы и порядка;
  • размещается выпусками;
  • имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения акции.

Все акции общества являются именными.

Необходимо отметить, что законодательством РФ все-таки предусмотрена возможность выпуска предъявительских акций. В статье 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» по этому поводу сказано, что выпуск акций на предъявителя разрешается в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» в этой части явно противоречит Федеральному закону «Об акционерных обществах», который устанавливает, что все акции являются именными. На прак­тике эти два основных закона часто вступают в конфликт. Аналогич­ные примеры будут приведены ниже.

Акции могут выпускаться как в документарной, так и в бездокументарной форме. Форма выпуска акций определяется уставом общества и решением об их выпуске. На практике акции, выпущенные в бездокументарной форме, встречаются значительно чаще.

При документарной форме выпуска акций их владелец устанавливается на основании предъявления надлежаще оформленного сертификата акции, а в случае его депонирования, на основании записи по счету «депо».

При бездокументарной форме выпуска акций их владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра акционе­ров, а случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету «депо».

Законодательство РФ различает два типа акций: обыкновенные и привилегированные.

Все обыкновенные акции имеют одинаковый номинал и предоставляют одинаковый объем прав. Обычный набор прав владельцев обыкновенных акций включает в себя:

  • право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса но всем вопросам повестки дня;
  • право на получение дивидендов;
  • право на получение части имущества общества (ликвидационная < I оимость акции) в случае его ликвидации.

Помимо прав, перечисленных выше, владельцы обыкновенных лкций имеют также преимущественное право покупки размещаемых путем открытой подписки голосующих акций или иных ценных бу­маг общества, конвертируемых в акции, в количестве, пропорцио­нальном количеству принадлежащих им голосующих акций общест-к.|, о котором подробно говорилось в предыдущей главе.

Владелец обыкновенных акций общества вправе обжаловать в 1-уд решение общего собрания, принятое в нарушение закона, если «и не принимал участия в таком собрании или голосовал против его принятия. Акционерное общество (за исключением акционерных обществ работников — народных предприятий) вправе выпускать один или не­сколько типов привилегированных акций, общий объем которых не должен превышать 25% от величины уставного капитала.

Привилегированные акции одного типа предоставляют соответст­вующим акционерам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Различные типы привилегированных акций могут иметь, например, отличающийся размер фиксированного диви­денда.

Уставом общества также может быть предусмотрено, что невы­плаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилеги­рованным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, установ­ленного уставом. Такие акции именуются кумулятивными приви­легированными. Если уставом не определен срок выплаты накоп­ленного дивиденда по привилегированным акциям определенного типа, то они не являются кумулятивными.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (иначе -ликвидационная стоимость привилегированной акции).

Размер диви­денда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денеж­ной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегиро­ванной акции.

Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегиро­ванным акциям также считаются определенными, если уставом об­щества установлен хотя бы порядок их определения. Если уставом общества не определен размер дивиденда по привилегированным ак­циям, то соответствующие акционеры имеют право на получение ди­виденда наравне с владельцами обыкновенных акций.

В случае если уставом общества предусмотрены привилегирован­ные акции двух и более типов, то в нем должна быть установлена очередность выплаты дивиденда по каждому типу. Аналогичные правила существуют в отношении ликвидационной стоимости при­вилегированной акции.

Необходимо отметить, что существующий порядок определения размера дивиденда не слишком выгоден для владельцев привилеги­рованных акций. Действительно, высокая инфляция приводит к тому, что твердая денежная сумма, определенная в уставе как дивиденд по привилегированной акции, со временем превращается в ничто.

Аналогичные соображения можно высказать и в отношении про­центного порядка определения размера дивиденда, хотя все же он яв­ляется более предпочтительным. При увеличении номинальной стоимости привилегированной акции соответственно будет увеличиваться и сумма дивиденда, если он определен в процентном отноше­нии к ее номинальной стоимости.

Нормы п. 2 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» хорошо работают в странах со стабильной экономикой. В Рос­сии привилегированные акции пока не обладают необходимой инве­стиционной привлекательностью, если только уставом общества не определен размер дивиденда по ним в привязке к твердой валюте.

Между тем привилегированные акции являются одним из наибо­лее гибких инвестиционных инструментов. По своей сути, это вло­жение средств с целью получения гарантированного дохода.

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа по требованию соответст­вующих акционеров, либо конвертация всех акций этого типа в срок, установленный уставом. Привилегированные акции могут быть кон­вертированы только в акции иных типов. Конвертация привилегиро­ванных акций в облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании за исключением вопросов реорганизации и ликвида­ции общества и вопросов ограничения их прав.

Однако владельцы привилегированных акций приобретают право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания, начиная со следующего за годовым, на котором не было принято решение о вы­плате дивидендов в полном объеме или было принято решение о час­тичной выплате дивидендов до момента первой полной выплаты ди­видендов (до момента выплаты всех накопленных дивидендов — для владельцев кумулятивных привилегированных акций).

Более подробно вопросы возникновения права голоса по привиле­гированным акциям, а также связанные с этим проблемы будут рас­смотрены во второй части книги.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» выделяет также размещенные, объявленные и дополнительные акции.

Объявленными являются акции, которые общество вправе раз­мещать дополнительно к уже размещенным. Объявленные акции обя­зательно должны быть указаны в уставе общества.

Определение предельного размера объявленных акций закон от­носит к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества, причем решение по этому вопросу должно приниматься большинством в три четверти от общего числа голосов акционеров, присутствующих на общем собрании (ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Дополнительными являются акции в пределах объявленных, по­средством размещения которых происходит увеличение уставного капитала, при этом количество объявленных акций должно быть со­образно уменьшено.

Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, размеща­ются при условии их полной оплаты. Дополнительные акции могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, иными вещами или имущественными правами либо другими правами, имеющими де­нежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций устанавлива­ется решением об их выпуске.

3.2. Обращение акций

Акции обращаются практически независимо от общества на рынке ценных бумаг.

Акции открытых акционерных обществ продаются и покупаются на рынке практически без ограничений (в отдельных случаях необхо­димо получить разрешение антимонопольных органов на приобрете­ние пакета акций, превышающего 20% от величины уставного капи­тала).

Акции закрытых акционерных обществ обращаются, как правило, среди акционеров этих компаний. Акционеры закрытого акционерно­го общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу. Акции народных предприятий обращаются в основном среди ра­ботников предприятия, а само оно может быть создано только как за­крытое акционерное общество.

Статьей 15 Федерального закона «О газоснабжении в РФ» уста­новлены особенности обращения акций организации — собственника Единой системы газоснабжения.

При купле-продаже акций организации — собственника Единой системы газоснабжения, а также при проведении других сделок или операций, связанных с изменением собственника указанных акций, доля акций иностранных граждан или организаций не должна превышать 20% общего количества обыкновенных акций.

При проведении конкретных сделок доля акций организации -собственника Единой системы газоснабжения, которые принадлежат государству и могут быть реализованы иностранным гражданам или организациям, определяется Правительством РФ. Во всех случаях, в том числе при последующих эмиссиях акций, не менее 35% общего количества обыкновенных акций организации — собственника Единой системы газоснабжения должно находиться в собственности Россий­ской Федерации. Продажа указанных акций или отчуждение их иным способом могут быть осуществлены на основании федерального закона.

При повторных эмиссиях акций организации — собственника Еди­ной системы газоснабжения они приобретаются в собственность Рос­сийской Федерации за счет полученных государством дивидендов и других источников.

глава iv. Финансовые вопросы реорганизации

и ликвидации АО

4.1. Реорганизация АО

В статье 15 в самом общем виде приводятся основания и порядок реорганизации акционерных обществ. Реорганизация является регламентируемым законодательством способом прекращения юридических лиц и (или) возникновения новых, иногда в иной организационно-правовой форме.

Существует пять форм реорганизации юридических лиц:

1. Слияние. При нем прекращается существование двух или более сливающихся юридических лиц с одновременным образованием на их основе нового юридического лица.

2. Присоединение. При нем присоединяемое юридическое лицо вливается в другое и поглощается последним. Присоединяемое юридическое лицо перестает существовать, а присоединяющее продолжает свою деятельность.

3. Разделение. Юридическое лицо разделяется на два и более самостоятельных юридических лиц, а разделившееся юридическое лицо прекращает свое существование.

4. Выделение. При нем возникает новое юридическое лицо, а то, из которого оно выделилось, продолжает существовать.

5. Преобразование. При нем на базе юридического лица возникает новое, как правило, с иной организационно-правовой формой. Например, акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью.

Реорганизация юридического лица может осуществляться только в соответствии с Гражданским кодексом РФ. В противном случае решение о реорганизации или ликвидации юридического лица, а также акт о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации другого юридического лица, признаются судом недействительными.

Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией, так как не меняется организационно-правовая форма. Следовательно, в этом случае нормы, касающиеся реорганизации, будут неприменимы. Такой подход подтвержден судебной практикой.

Любая добровольная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения. В акционерном обществе этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров. Следует принять во внимание такие важные формальные требования: а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества; б) решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, причем при решении вопроса о реорганизации акционеры владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса.

Помимо регламентирования процедуры реорганизации и возможности контроля за правильностью ее проведения государство на законодательном уровне заботится о защите прав кредиторов и акционеров.

В случае принятия решения о реорганизации общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов. Это вытекает из общего правила, согласно которому перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. При этом кредиторы реорганизуемого общества вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это общество, и возмещения убытков. Сроки предъявления требований зависят от способа реорганизации: при слиянии, присоединении или преобразовании этот срок составляет 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации и 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления при реорганизации в форме разделения или выделения общества. Непредъявление кредитором указанных требований означает фактическое согласие на перевод долга на правопреемника (правопреемников) реорганизуемого общества.

Не совсем ясным представляется вопрос о праве кредитора потребовать от реорганизованного общества прекращения или досрочного исполнения обязательства, если уведомление доходит до него уже после реорганизации или не посылается вообще. Даже если предположить, что это право кредитор может применить только в отношении реорганизуемого общества, у него все равно имеются способы защиты своих интересов, в частности, право изменить или расторгнуть договор в судебном порядке, а также требовать возмещения убытков.

При всех формах реорганизации права и обязанности реорганизуемого общества переходят к реорганизованному обществу в соответствии с разделительным балансом или передаточным актом, которые, согласно Гражданскому кодексу РФ, должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Закон об АО допускает логическое исключение из этого правила: в случае выделения разделительный баланс должен показывать передачу только части прав и обязанностей реорганизованного общества.

Статья 48 Закона об АО, перечисляя вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не упоминает такие вопросы, как утверждение разделительного баланса или передаточного акта, а также утверждение договора о слиянии или присоединении, что дает основания полагать, что эти вопросы могут быть делегированы совету директоров. Однако Закон об АО, регулируя отдельные виды реорганизации, относит решение по вопросам утверждения разделительного баланса или передаточного акта, а также утверждения договора о слиянии или присоединении к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся не только вопросы, перечисленные в ст. 48, но и решение иных вопросов, предусмотренных Законом об АО. Но поскольку решение «иных вопросов» не относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, можно предположить, что эти вопросы могут быть переданы на решение другим органам общества. Ответ на вопрос, к компетенции какого органа относится принятие решений по данным вопросам, дает ГК РФ, который требует, чтобы передаточный акт и разделительный баланс были утверждены учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации, решение же о реорганизации принимается общим собранием акционеров. Следовательно, точка зрения, согласно которой такие вопросы, как утверждение разделительного баланса, передаточного акта, а также договора о слиянии или присоединении, могут быть делегированы совету директоров, ошибочна, и принятие решения по данным вопросам относится к компетенции общего собрания акционеров.

Представляется, что при реорганизации в форме выделения реорганизуемое общество самостоятельно распределяет права и обязанности между реорганизуемым и выделяющимся обществами. Общество информирует кредиторов, в том числе и государство, о предполагаемом распределении прав и обязанностей. Если кредиторы не возражают, то общество вправе распределить свое имущество предлагаемым образом.

С точки зрения бухгалтерского учета реорганизацию юридических лиц рекомендуется приурочивать к концу определенного отчетного периода (года или квартала).

В состав передаточного акта и разделительного баланса, оформляемых при реорганизации юридических лиц, включается бухгалтерская отчетность, составляемая в установленном Министерством финансов Российской Федерации порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату (дату реорганизации).

Перед составлением разделительного баланса необходимо провести инвентаризацию.

Непредставление разделительного баланса или передаточного акта, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

4.2. Ликвидация АО

Законом предусмотрено два варианта ликвидации акционерных обществ:

  • в добровольном порядке;
  • в принудительном порядке.

Совет директоров имеет право ставить вопрос о добровольной ликвидации общества, решение по которому принимается общим собранием акционеров (п.2 ст.21 Закона).

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Действующим законодательством не установлен закрытый перечень оснований, по которым совет директоров может вынести на общее собрание вопрос о ликвидации. Пунктом 2 ст.61 ГК РФ предусмотрены лишь две причины:

  • истечение срока, на который было создано юридическое лицо;
  • достижение цели, ради которой было создано юридическое лицо.

Необходимость внесения на рассмотрение общего собрания вопроса о прекращении общества в связи с истечением срока, на который оно было создано, диктуется тем, что общее собрание акционеров вправе пожелать продлить этот срок.

Вопрос о добровольной ликвидации общества в связи с достижением цели, ради которой оно было создано, должен быть вынесен в обязательном порядке. Поскольку общее собрание принимает решение о достижении цели, ради которой создано общество, думается, что основанием его добровольной ликвидации может стать нецелесообразность его дальнейшего существования, поскольку цель достигнута.

Согласно п.4 ст.99 ГК РФ, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше уставного капитала, оно обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке реальную сумму. Если же стоимость таких активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то такое общество подлежит ликвидации.

В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ N 71 и ФКЦБ РФ N 149 от 05.08.96 (далее — Порядок оценки чистых активов), чистые активы — это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его обязательств, принимаемых к расчету.

Активы, участвующие в расчете, — это денежное и неденежное имущество акционерного общества, в состав которого включаются по балансовой стоимости статьи, указанные в Порядке оценки чистых активов.

Пассивы, участвующие в расчете, — это обязательства акционерного общества, в состав которых включаются статьи, перечисленные в Порядке оценки чистых активов.

Оценка статей баланса, участвующих в расчете стоимости чистых активов, производится в валюте Российской Федерации по состоянию на 31 декабря отчетного года.

Таким образом, когда стоимость чистых активов составляет сумму менее установленного минимального размера, совет директоров обязан предложить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос о добровольной ликвидации.

Совет директоров ликвидируемого в добровольном порядке общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества, включающий и вопрос о назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, т.е. с этого момента в акционерном обществе ни совет директоров, ни общее собрание акционеров, ни ревизионная комиссия своих непосредственных функций выполнять не вправе.

Заключение

Среди различных видов предприятий все же наиболее значимую роль в рыночной экономике играют крупные акционер­ные общества (АО); удельный вес их в общем числе предпри­ятий различных форм собственности может быть сравнительно небольшим, однако значимость с позиции вклада в создание национального богатства страны исключительно высока.

Именно Акционерным обществам характерен наиболее широкий спектр функций и методов управления финансами, для них могут быть разработаны некоторые унифицированные подходы к принятию решений финансового характера. Многие из рас­смотренных методик носят стандартизованный характер, хотя бы с позиции логики их осуществления, и потому применимы к любым предприятиям. В то же время отдельные решения, например, в области дивидендной политики и привлечения капитала путем эмиссии долговых ценных бумаг, с очевидно­стью ориентированы на акционерные общества.

Одним из основных компонентов финансово-хозяйственной деятельности предприятия являются денежные отношения, со­путствующие практически всем другим аспектам этой деятельно­сти: поставка сырья сопровождается необходимостью его оплаты (авансовой, немедленной или отсроченной), продажа продук­ции — получением денег в обмен на поставленную продукцию, уплата налогов — платежами в бюджет, получение (погашение) банковского кредита — движением денежных средств по счетам предприятия и т. п. Все подобные денежные отношения как раз и реализуются в рамках финансовой системы предприятия. Та­ким образом, финансы предприятий представляют собой сово­купность денежных отношений, возникающих у субъектов хозяй­ствования по поводу формирования фактических и (или) потен­циальных фондов денежных средств, их распределения и использования на нужды производства и потребления.

Финансы как общеэкономическая категория выполняют мно­жество функций, т. е. динамических проявлений своих свойств и предназначений. В этих функциях, по сути, и проявляется сущ­ность финансов как одного из важнейших компонентов органи­зационной структуры и процесса регулирования социально-эко­номической системы того или иного уровня. Применительно к предприятию основными из них являются: инвестиционно-рас­пределительная, фондообразующая (или источниковая), доходо-распределительная, обеспечивающая и контрольная.

Существуют следующие основные направлен расходования фондов большинства акционерных обществ: закупка сырья, деталей, запасов, зарплата рабочим и служащим, процент, плата по счетам за коммунальные услуги, налоги.

Увеличение активов. Наличные деньги, выручка от реализации, запасы, оборудование, здания, земля — все это активы. Любое увеличение активов означает использование фондов.

Уменьшение пассивов. Пассив предприятия включает все, что оно должно другим: банковские займы, выплата поставщикам и налоги. Фонды, получаемые предприятием, могут пойти на уменьшение пассива, например, возврат банковских займов.

В частных предприятиях и товариществах все, что осталось после увеличения активов и уменьшения пассивов, принадлежит владельцам. В акционерных обществах капитал, который предприятие не используют на себя, выплачивается владельцам в виде дивидендов.

Под текущими активами понимаются активы, которые предприятие может держать в пределах года. Текущие активы используются в качестве оборотного капитала. Фонды, используемые в качестве оборотного капитала, проходят определенный цикл. Ликвидные активы используются для покупки исходных материалов, которые превращают в готовую продукцию; продукция продается в кредит, создавая счета дебиторов; счета дебитора оплачиваются и инкассируются, превращаясь в ликвидные активы.

При планировании оптимальной потребности в оборотных средствах во вни­мание принимаются денежные средства, которые авансируются для создания произ­водственных запасов, заделов незавершенного производства и накопления готовой продукции на складе. Для этого можно использовать метод прямого счета. Он преду­сматривает расчет запасов по каждому элементу оборотных средств с учетом всех изменений в уровне организационно-технического развития предприятия, транспорти­ровке товарно-материальных ценностей, практике расчетов между предприятиями.

Норматив оборотных средств — это плановая сумма денежных средств, постоян­но необходимая предприятию для его производственной деятельности. Общий норма­тив оборотных средств определяется как сумма частных нормативов отдельных эле­ментов оборотных средств.

Расширение размера собственных оборотных средств финансовый менеджер ставит в зависимость от возрастания объема производства и реализации товаров и скорости оборота. Отсутствие такой зависимости неминуемо приведет к нерациональ­ному использованию средств в обороте и их «проеданию».

Оборачиваемость оборотных средств — это показатель эффективности их ис­пользования. Оборачиваемость определяется временем, в течение которого денежные средства совершают полный оборот, начиная от приобретения производственных за­пасов и кончая поступлением денег на счета предприятия; длительность одного обо­рота выражается в днях.

Для эффективного использования оборотного капитала необходимо иметь в виду, что любые фонды, не используемые для нужд оборотного капитала, могут быть направлены на оплату пассивов. Кроме того, они могут использоваться для приобретения основного капитала или выплачены в виде дивидендов акционерам. Один из способов экономии оборотного капитала заключается в совершенствовании управления материально-техническими ресурсами (запасами) посредством:

  • планирования закупок необходимых материалов;
  • введения жестких производственных систем;
  • использования современных складов;
  • совершенствования прогнозирования спроса;
  • быстрой доставки.

Второй путь сокращения потребности в оборотном капитале состоит в уменьшении счетов дебиторов путем ужесточения кредиткой политики, в оценке ненужных фондов, которые могли бы быть использованы для других целей, в оценке счетов, предъявляемых к оплате.

Третий путь сокращения издержек оборотного капитала заключается в лучшем использовании наличных денег. По банковским счетам, на которых фирмы держат свои ликвидные активы, процент не уплачивается. Однако другие ликвидные активы (краткосрочные государственные ценные бумаги, депозитные сертификаты, разновидность единовременного займа, называемая перекупочным соглашением) приносят доход в виде процентов.

К основным активам относятся те, которые фирма использует больше года. Они включают основной капитал и природные ресурсы. Одной из обязанностей финансистов является выбор варианта использования имеющихся фондов: на приобретение основного капитала или увеличение текущих активов, или сокращение пассива, или на уплату собственникам. При принятии решения необходимо сравнить стоимость нового капитала с дополнительной стоимостью или с размерами сокращения расходов, к которому приведет его использование.

Решение о приобретении основного капитала складывается в процессе составления сметы капиталовложений и их окупаемости. Это сложный процесс, поскольку “плюсы” добавочных основных активов обычно проявляются по прошествии нескольких лет.

список литературы

[Электронный ресурс]//URL: https://management.econlib.ru/kursovaya/instrumentyi-upravleniya-finansovyimi-resursami-organizatsii-diplom/

1. Ионцев М. Г. Акционерные общества. М.: «Ось-89», 2003.

2. Ковалев В.В., Ковалев Вит. В. Финансы предприятий. Учеб. пособие. М.: «Проспект», 2002.

3. Самсонов Н.Ф. Финансы, денежное обращение и кредит. Уч. М.: «Проспект», 2003.

4. Крапивин О.М., Власов В.И. Комментарий к Закону РФ «Об акционерных обществах». – М., 2008.

5. Тихомиров М.Ю. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». – М., 2009.

6. Жаринов С.Е. Договор о создании акционерного общества. «Законодательство», 1999, N 7

7. Киперман Г.Я. Организация деятельности акционерного общества. «Финансовая газета. Региональный выпуск», N 39, 41, 2009 г.

8. Титова Г. Основания для ликвидации юридического лица. «Финансовая газета», N 15, апрель 2000 г.

9. Тюрина А. Компетенция совета директоров акционерного общества. ФПА АКДИ «Экономика и жизнь», выпуск 15, сентябрь 2001 г.

10. Харченко С.В. Правовое регулирование совершения сделок с акциями открытых акционерных обществ. «Законодательство», 2000, N 11.